Acordo de Software e Serviço Netwrix Master

POR FAVOR, LEIA ESTE ACORDO MESTRE DE SOFTWARE E SERVIÇO (ESTE “ACORDO”) ATENTAMENTE. VOCÊ DEVE REVISAR E ACEITAR OU REJEITAR OS TERMOS DESTE ACORDO ANTES DE BAIXAR, INSTALAR, ACESSAR OU USAR QUALQUER UM DOS PRODUTOS. AO CLICAR NO BOTÃO “ACEITO”, BAIXAR, INSTALAR OU DE QUALQUER OUTRA FORMA ACESSAR OU USAR QUALQUER PRODUTO, VOCÊ RECONHECE QUE LEU TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE ACORDO, ENTENDEU-OS E CONCORDA EM FICAR LEGALMENTE VINCULADO A ELES. ESTE ACORDO É EXIGÍVEL CONTRA VOCÊ E A ENTIDADE EM NOME DA QUAL O PRODUTO É UTILIZADO (POR EXEMPLO, SE APLICÁVEL, SEU EMPREGADOR). Se o Cliente baixar o Software como uma atualização de um produto de Software existente da Netwrix, o Cliente concorda que os termos deste Acordo serão aplicáveis a tal produto de Software, conforme atualizado, e que estes serão os únicos termos e condições aplicáveis a tal Software atualizado. A Netwrix pode atualizar os termos deste Acordo a qualquer momento a seu exclusivo critério. A Netwrix notificará o Cliente sobre quaisquer atualizações materiais e a continuação do uso do Software pelo Cliente após tal notificação constituirá o acordo do Cliente com os termos atualizados. SE VOCÊ NÃO CONCORDA COM OS TERMOS E CONDIÇÕES CONTIDOS NESTE ACORDO, NÃO CLIQUE NO BOTÃO “ACEITO”, NÃO BAIXE, INSTALE, ACESSE OU USE QUALQUER PRODUTO.

This Agreement is entered into by and between Netwrix Corporation, a Delaware corporation (“Netwrix”), and the entity on whose behalf the applicable Product is used (“Customer”) (each a “Party” and together the “Parties”). This Agreement, together with any documents incorporated herein by reference, sets forth all terms and conditions applicable to use of the Products by Customer.

DEFINIÇÕES. Todos os termos em maiúsculas utilizados neste documento terão as definições a eles atribuídas nesta seção ou em outra parte deste Acordo.

• “Afiliada” significa uma entidade controlada por, sob controle comum com, ou controlando uma Parte, sendo que “controle” significa um interesse de propriedade maior que cinquenta por cento.
• “Cloud Service” significa qualquer software proprietário da Netwrix disponibilizado para acesso como um serviço hospedado de software como serviço (SaaS).
• “Software” significa os programas de computador licenciados proprietários da Netwrix baixados e/ou instalados. O termo Software inclui Software de Avaliação, Software por Assinatura e Software Perpétuo.
• “Beta Software” significa uma versão do Software anterior ao lançamento comercial geral, que a Netwrix disponibiliza ao Cliente para fins de desenvolvimento e testes da Netwrix antes de um lançamento comercial geralmente disponível.
• “Trial Software” significa Software baixado para fins de avaliação temporária. O termo “Trial Software” inclui Software Beta.
• “Software de Assinatura” significa Software licenciado com limites de tempo, que não seja Software de Avaliação, conforme um Pedido.
• “Prazo de Assinatura” significa (i) o período de tempo durante o qual a Netwrix concorda em fornecer ao Cliente acesso aos Serviços na Nuvem, ou (ii) o período de tempo durante o qual a Netwrix concederá ao Cliente uma licença para o Software de Assinatura, ou (iii) o período de tempo durante o qual a Netwrix dará ao Cliente acesso aos Serviços de Suporte para Software Perpétuo, conforme tal período de tempo está indicado no Pedido aplicável.
• “Perpetual Software” significa Software licenciado sem limites de tempo de acordo com um Pedido.
• “Produtos” significa os Serviços na Nuvem e Software identificados no Pedido aplicável, fornecidos de acordo com este Contrato e a Documentação.
• “Documentação” significa a documentação técnica fornecida com os Produtos, ou disponibilizada ao Cliente pela Netwrix em www.netwrix.com/documentation.html, excluindo links para qualquer informação ou dado em um URL diferente.
• “Serviços” significa os Serviços de Suporte e Serviços Profissionais.
• “Support Services” significa quaisquer serviços de manutenção e suporte remoto para Produtos fornecidos ao Cliente conforme um Pedido.
• “Professional Services” significa quaisquer serviços remotos ou presenciais, que não sejam Support Services, fornecidos ao Cliente conforme um Pedido, incluindo, sem limitação, implantação, configurações, integrações e personalizações.
• “Quote” significa qualquer cotação emitida pela Netwrix para Software ou Serviços.
• “Pedido” significa qualquer pedido de Produtos ou Serviços, incluindo um Orçamento assinado ou outro documento de acordo com um Orçamento, ou conforme indicado de outra forma neste Acordo.

1. PEDIDOS.

1.1 Pedidos. De tempos em tempos, o Cliente pode enviar Pedidos diretamente à Netwrix ou indiretamente por meio de um revendedor ou distribuidor autorizado da Netwrix (cada um um “Parceiro”), cada um dos quais (a) faz referência a, e é regido por, este Acordo, (b) estabelece os Produtos e Serviços a serem solicitados pelo Cliente e fornecidos pela Netwrix, (c) o(s) respectivo(s) Prazo(s) de Assinatura para tais Produtos e Serviços, e (d) todas as taxas associadas a serem pagas pelo Cliente ou Parceiro à Netwrix por isso. Quando um Pedido é submetido por um Parceiro, o Cliente terá um acordo separado com o Parceiro em relação às obrigações de pagamento do Cliente para com o Parceiro e o Parceiro terá um acordo separado com a Netwrix em relação às obrigações de pagamento do Parceiro para com a Netwrix (mas este Acordo será aplicável e regerá o uso e recebimento pelo Cliente dos Produtos e Serviços).

1.2 Produtos. Durante o prazo de assinatura aplicável, a Netwrix disponibilizará ao Cliente os Produtos e Serviços identificados no Pedido aplicável. Com relação a quaisquer Produtos que sejam Software, a Netwrix concede ao Cliente um direito limitado, não exclusivo, intransferível e não sublicenciável, durante o prazo de assinatura aplicável, para instalar e usar o Software aplicável, exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente. Com relação a quaisquer Produtos que sejam Serviço de Nuvem, a Netwrix concede ao Cliente um direito limitado, não exclusivo, intransferível e não sublicenciável, durante o prazo de assinatura aplicável, para acessar e usar o Serviço de Nuvem aplicável, exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente.

1.3 Restrições. O Cliente não fornecerá acesso a nenhum Produto ou Serviço a qualquer pessoa que não seja um empregado ou contratado do Cliente (“Usuários Autorizados”). O Cliente será responsável e responderá pela conformidade de todos os Usuários Autorizados com os termos e condições deste Acordo. Exceto conforme expressamente permitido por este documento, nem o Cliente nem qualquer Usuário Autorizado poderá, ou permitirá ou autorizará terceiros a: (a) reverter a engenharia, descompilar, desmontar ou de outra forma tentar descobrir o código-fonte, código objeto ou estrutura subjacente, ideias ou algoritmos de qualquer Produto; (b) modificar, traduzir ou criar obras derivadas com base em qualquer Produto; (c) copiar, alugar, arrendar, distribuir, penhorar, atribuir ou de outra forma transferir ou permitir qualquer penhor, interesse de segurança ou outro ônus sobre qualquer Produto; (d) usar qualquer Produto para fins de compartilhamento de tempo ou serviço de escritório ou de outra forma para o benefício de terceiros; (e) hackear, manipular, interferir ou perturbar a integridade ou desempenho de ou de outra forma tentar obter acesso não autorizado a qualquer Produto ou seus sistemas relacionados, hardware ou redes ou qualquer conteúdo ou tecnologia incorporada em qualquer dos anteriores; ou (f) remover ou obscurecer quaisquer avisos proprietários ou rótulos da Netwrix ou seus fornecedores em qualquer Produto. O Cliente irá (i) usar esforços comercialmente razoáveis para prevenir o acesso não autorizado ou uso de qualquer Produto e notificar a Netwrix prontamente de qualquer acesso ou uso não autorizado, e (ii) usar cada Produto apenas de acordo com a documentação fornecida pela Netwrix e todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis.

1.4 Disponibilidade para Serviços na Nuvem. Com relação a qualquer Produto que seja um Serviço na Nuvem, a Netwrix usará esforços comercialmente razoáveis consistentes com os padrões da indústria para fornecer o Serviço na Nuvem de uma maneira que minimize erros e interrupções no acesso ao Serviço na Nuvem. Sem limitar o exposto, a Netwrix usará esforços comercialmente razoáveis para fornecer informações atualizadas sobre a disponibilidade dos Serviços na Nuvem em https://status.netwrix.com.

1.5 Data Security Posture Management. Com relação a qualquer Produto que seja um Serviço na Nuvem, a Netwrix implementou salvaguardas administrativas, técnicas e físicas para proteger a segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Cliente no Serviço na Nuvem conforme estabelecido na Documentação aplicável. A Netwrix pode modificar o Serviço na Nuvem de tempos em tempos, a seu critério, sem aviso prévio ao Cliente, com o objetivo de melhorar as características, funções ou desempenho do Serviço na Nuvem, desde que tal modificação não reduza materialmente o nível ou a qualidade do Serviço na Nuvem, conforme oferecido na data em que a Netwrix estabeleceu a conta do Cliente para acessar o Serviço na Nuvem. Não obstante o exposto, a Netwrix pode aplicar quaisquer melhorias e modificações ao Serviço na Nuvem necessárias para manter os requisitos legais e regulatórios da Netwrix, e padrões de segurança, desde que tais melhorias e modificações não reduzam materialmente as salvaguardas de segurança e privacidade. É de responsabilidade exclusiva do Cliente manter a segurança dos sistemas de computador do Cliente e cumprir quaisquer requisitos mínimos de segurança padrão da indústria para obter acesso ao Serviço na Nuvem.

2. SERVIÇOS.

2.1 Serviços de Suporte. Os Serviços de Suporte oferecidos pela Netwrix estão descritos no Guia do Programa de Suporte ao Cliente Netwrix, que a Netwrix pode atualizar de tempos em tempos, disponível em https://www.netwrix.com/download/documents/Netwrix_Customer_Support_Program_Guide.pdf . Os Serviços de Suporte incluem acesso para solicitar suporte pela web ou por telefone para os Produtos indicados em um Pedido e, com relação a qualquer Produto que seja um Software, para baixar novas versões e lançamentos do Software, incluindo correções, melhorias e atualizações do Software, se e quando a Netwrix as disponibilizar geralmente sem custos para os licenciados do Software. O Cliente é responsável por designar indivíduo(s) geralmente qualificados no uso de computadores para solicitar suporte da Netwrix. Exceto com relação a Produtos que são Software Perpétuo, a Netwrix disponibilizará ao Cliente os Serviços de Suporte indicados em um Pedido durante o respectivo Prazo de Assinatura (o “Support Services Term”); desde que, a Netwrix pode suspender o acesso ou negar Serviços de Suporte se não tiver recebido as taxas aplicáveis. Serviços de Suporte para Produtos que são Software Perpétuo devem ser adquiridos separadamente.

2.2 Serviços Profissionais. De tempos em tempos, o Cliente pode contratar a Netwrix para realizar serviços profissionais relacionados ao uso dos Produtos pelo Cliente, seja com base em preço fixo ou em tempo e material (os “Professional Services”). Os Serviços Profissionais oferecidos pela Netwrix estão descritos no Guia do Programa de Serviços Profissionais da Netwrix, que pode ser atualizado ocasionalmente pela Netwrix, disponível em https://www.netwrix.com/download/documents/Netwrix_Professional_Services_Program_Guide.pdf .

2.2.1 Declarações de Trabalho. Os Serviços Profissionais podem ser estabelecidos em uma declaração de trabalho. Qualquer declaração de trabalho incorporará expressamente este Acordo por referência e é regida por este Acordo quando assinada por um representante autorizado de cada Parte (cada uma, uma “SOW”). Cada SOW incluirá uma descrição dos Serviços Profissionais e atividades relacionadas ou entregáveis (conforme aplicável), e as taxas a serem pagas pelo Cliente ou Parceiro (conforme aplicável) à Netwrix em conexão com o mesmo.

2.2.2 Obrigações da Netwrix. A Netwrix irá (a) utilizar esforços comercialmente razoáveis para realizar e completar os Serviços Profissionais de acordo com este Acordo e o SOW aplicável e (b) fornecer pessoal devidamente treinado e qualificado para prestar os Serviços Profissionais. Exceto conforme previsto em um SOW, os Serviços Profissionais serão prestados remotamente.

2.2.3 Obrigações do Cliente. O Cliente compreende que o desempenho dos Serviços Profissionais pela Netwrix depende em parte das ações do Cliente. Assim, o Cliente fornecerá à Netwrix quaisquer itens e assistência necessários de maneira oportuna, incluindo quaisquer itens e assistência identificados no SOW aplicável. Quaisquer datas ou períodos de tempo relevantes para o desempenho da Netwrix sob qualquer SOW serão devidamente e equitativamente estendidos para contabilizar quaisquer atrasos devido ao Cliente.

2.2.4 Prazo dos Serviços Profissionais. A Netwrix iniciará e concluirá os Serviços Profissionais dentro do prazo estabelecido no Pedido aplicável e/ou SOW ou, se nenhum prazo for estabelecido em um Pedido ou SOW ou de outra forma, dentro de um tempo razoável considerando a complexidade e as circunstâncias dos Serviços Profissionais (“Professional Services Term”). Durante o Prazo dos Serviços Profissionais, o Cliente fará esforços diligentes para agendar e concluir os Serviços Profissionais, incluindo, sem limitação, ter o pessoal adequado, equipamentos e ambiente disponíveis de maneira oportuna.

2.2.5 Conclusão. Os Serviços Profissionais serão considerados totalmente entregues e concluídos na ocorrência do evento que ocorrer primeiro: (i) o tempo alocado no Pedido aplicável e/ou SOW expirar, (ii) assinatura do Cliente reconhecendo a conclusão dos Serviços Profissionais, ou (iii) duas tentativas da Netwrix por e-mail para contactar o Cliente após a conclusão dos Serviços Profissionais às quais o Cliente não respondeu. Não obstante o exposto, o direito de usar os Serviços Profissionais expirará noventa (90) dias corridos após a compra dos Serviços Profissionais, a menos que seja declarado de outra forma no Pedido ou SOW aplicável.

2.2.6 Serviços Profissionais On-Premises. Se algum SOW descreve Serviços Profissionais que serão necessários realizar no local do Cliente, a Netwrix cumprirá com quaisquer regras e regulamentos do local do Cliente em vigor no momento da realização dos Serviços Profissionais pela Netwrix que forem disponibilizados pelo Cliente à Netwrix.

2.2.7 Subcontratados. Netwrix pode contratar subcontratados para a execução dos Serviços Profissionais; desde que, Netwrix permanecerá responsável e responderá pela conformidade desses subcontratados com os termos e condições deste Contrato. Este Contrato não criará nenhuma relação contratual entre o Cliente e quaisquer subcontratados da Netwrix, nem obriga o Cliente a pagar ou garantir que o pagamento seja feito a qualquer desses subcontratados.

3. TAXAS; TERMOS DE PAGAMENTO.

3.1 Taxas. O Cliente ou Parceiro (conforme aplicável) pagará à Netwrix as taxas estabelecidas em cada Pedido e em qualquer SOW, de acordo com os termos e condições aqui e ali estabelecidos. A seu critério, a Netwrix pode aumentar o preço indicado em um Pedido para qualquer Termo de Assinatura de Renovação.

3.2 Verificação de Uso. O uso de cada Produto pelo Cliente está limitado à quantidade de licenças identificadas no(s) Pedido(s) aplicável(eis). Quando aplicável, o Cliente reconhece que os Produtos transmitirão dados de uso de licença para a Netwrix com o propósito de verificar a conformidade do Cliente com este Acordo e o Pedido aplicável. As informações coletadas pela Netwrix podem incluir a chave de licença ou administrador da conta (conforme aplicável), e o número de licenças em uso para o Produto (os “Usage Data”). Se o Produto não transmitir os Usage Data para a Netwrix, então o Cliente deverá, mediante solicitação da Netwrix (a qual não poderá ser mais frequente do que anualmente), certificar o uso do Produto pelo Cliente e permitir que a Netwrix revise o uso do Produto pelo Cliente para conformidade com este Acordo. Qualquer revisão deverá ser agendada com pelo menos cinco (5) dias úteis de antecedência, será conduzida remotamente durante o horário comercial normal, e não deverá interferir de maneira irrazoável nas atividades comerciais do Cliente. Se o uso do Produto pelo Cliente for constatado como superior ao autorizado pelo(s) Pedido(s) aplicável(eis) (um “Overage”), tal Overage será considerado um Pedido para todas as licenças usadas além da quantidade autorizada e o Cliente será faturado e concorda em pagar por tais licenças adicionais ao mesmo custo unitário da quantidade contratada pelo Termo completo da Assinatura ou Termo dos Serviços de Suporte, conforme aplicável, de acordo com os termos do Acordo.

3.3 Condições de Pagamento. A Netwrix faturará ao Cliente ou Parceiro (conforme aplicável) as taxas devidas e pagáveis. As taxas estabelecidas em um Pedido serão faturadas de acordo com tal Pedido, e as taxas devidas com relação aos Serviços Profissionais serão faturadas de acordo com o Pedido aplicável e/ou SOW. O Cliente ou Parceiro (conforme aplicável) pagará à Netwrix todos os valores faturados dentro de trinta (30) dias após o recebimento da fatura aplicável, a menos que o Pedido estabeleça um prazo de pagamento diferente, caso em que o Cliente ou Parceiro (conforme aplicável) pagará à Netwrix dentro dos dias estabelecidos no Pedido. Se o pagamento de quaisquer taxas (incluindo qualquer reembolso de despesas) não for efetuado quando devido e pagável, será acrescido um juro de mora à taxa de um e meio por cento (1,5%) ao mês ou a taxa legal máxima permitida por lei. Além disso, caso a Netwrix contrate uma agência de cobrança para coletar qualquer pagamento atrasado, o Cliente pagará uma taxa de cobrança de trinta por cento (30%) do saldo devedor. Adicionalmente, se qualquer pagamento em atraso não for recebido pela Netwrix dentro de trinta (30) dias a partir do momento em que tal pagamento é devido, a Netwrix poderá suspender o acesso do Cliente aos Produtos ou a execução dos Serviços até que tal pagamento seja efetuado.

3.4 Líquido de Impostos. Todos os valores pagáveis pelo Cliente à Netwrix nos termos deste documento são exclusivos de quaisquer impostos, taxas e outros encargos ou direitos, independentemente da designação, incluindo, sem limitação, impostos retidos na fonte, royalties, pagamentos de know-how, alfandegários, de privilégio, excise, vendas, uso, valor agregado e impostos sobre propriedade (coletivamente, “Taxes”). O Cliente será o único responsável pelo pagamento de quaisquer Taxes, exceto aqueles impostos baseados na renda da Netwrix. O Cliente não reterá quaisquer Taxes de quaisquer valores devidos à Netwrix sem fornecer à Netwrix um certificado de isenção válido.

4. PROPRIEDADE; RESERVA DE DIREITOS.

4.1 Customer Data. Customer owns the unaltered data uploaded or otherwise input by Customer into each Product (collectively, “Customer Data”). For the avoidance of doubt, the Customer Data does not include data generated and made available to Customer via any Product or Service or anonymized and aggregated data created by, or on behalf of Netwrix, in accordance with this Agreement (“Netwrix Data”). Customer hereby grants to Netwrix a non-exclusive, worldwide, royalty-free, fully paid up, sublicenseable, right and license to (a) copy, distribute, display, create derivative works of and use the Customer Data to perform Netwrix’s obligations under this Agreement, and (b) copy, distribute, display, create derivative works of and otherwise use the Customer Data to the extent that such data is anonymized (i.e., no personally identifiable information) and/or aggregated. Customer reserves any and all right, title and interest in and to the Customer Data other than the rights and licenses expressly granted to Netwrix in this Section 4.1.

4.2 Propriedade do Produto. O Cliente reconhece e concorda que, entre as partes, a Netwrix retém todos os direitos, titularidade e interesse sobre os Produtos, todas as cópias ou partes dos mesmos (produzidas por quem quer que seja), e todas as melhorias, modificações e aprimoramentos dos mesmos, e todos os direitos de propriedade intelectual relacionados. A Netwrix não concede, e reserva todos e quaisquer, direitos que não sejam os direitos expressamente concedidos ao Cliente sob este Acordo com relação aos Produtos.

4.3 Feedback. O Cliente pode, de tempos em tempos, fornecer sugestões, comentários para melhorias ou funcionalidades ou outro feedback (“Feedback”) para a Netwrix com relação aos Produtos. A Netwrix terá total discrição para determinar se procede ou não com o desenvolvimento das melhorias solicitadas, novas funcionalidades ou funcionalidades. O Cliente concede à Netwrix uma licença perpétua, irrevogável, sublicenciável, transferível, mundial, livre de royalties e totalmente quitada para (a) copiar, distribuir, transmitir, exibir, realizar e criar obras derivadas do Feedback; e (b) usar o Feedback e/ou qualquer assunto do mesmo, incluindo, sem limitação, o direito de desenvolver, fabricar, mandar fabricar, comercializar, promover, vender, ter vendido, oferecer para venda, ter oferecido para venda, importar, ter importado, alugar, fornecer e/ou locar produtos ou serviços que pratiquem ou incorporem, ou que sejam configurados para uso na prática, do Feedback e/ou qualquer assunto do Feedback.

5. PRAZO, RESCISÃO.

5.1 Prazo. O prazo deste Acordo começa na Data Efetiva e continua até o término ou rescisão de todos os Prazos de Assinatura de acordo com os termos aqui presentes ou na Ordem aplicável (o “Term”). Cada Prazo de Assinatura continuará pelo período estabelecido na Ordem e, posteriormente, a menos que este Acordo e/ou a Ordem aplicável termine mais cedo de acordo com os termos aqui presentes ou na Ordem aplicável, tal Prazo de Assinatura será automaticamente renovado por períodos adicionais de um (1) ano (cada um, um “Renewal Subscription Term”) a menos que uma das Partes entregue à outra Parte notificação escrita de não renovação pelo menos sessenta (60) dias antes do final do prazo vigente (qualquer notificação por parte do Cliente deve ser enviada por e-mail para customersuccess@netwrix.com). Cada Prazo de Assinatura Renovado será considerado parte do “Subscription Term” aplicável. Netwrix reserva o direito de aumentar as taxas para cada renovação.

5.2 Rescisão. Além de quaisquer outros recursos que possa ter, qualquer uma das Partes pode rescindir este Contrato e/ou qualquer Pedido e/ou qualquer SOW mediante notificação por escrito à outra Parte se tal outra Parte violar materialmente este Contrato (ou qualquer Pedido ou SOW) e não remediar tal violação dentro de trinta (30) dias após o recebimento da notificação por escrito. A rescisão ou expiração deste Contrato não isenta o Cliente ou Parceiro da obrigação de pagar todas as taxas de acordo com qualquer Pedido, SOW ou este Contrato.

5.3 Efeito da Rescisão. Após o término ou rescisão deste Acordo, (a) todos os direitos e licenças concedidos por este meio e todas as obrigações da Netwrix de fornecer os Produtos e Serviços serão imediatamente encerrados, (b) todos os Pedidos e Declarações de Trabalho serão imediatamente encerrados e (c) o Cliente cessará o uso de todos os Produtos. Imediatamente após o término ou rescisão deste Acordo, a Netwrix faturará ao Cliente quaisquer taxas devidas e pagáveis que o Cliente ainda não pagou, e o Cliente será obrigado a pagar todos esses valores.

5.4 Sobrevivência. As disposições deste Acordo que, por sua natureza, são destinadas a sobreviver à rescisão ou expiração deste Acordo sobreviverão a qualquer rescisão/expiração do Acordo e permanecerão em vigor após tal rescisão/expiração.

6. CONFIDENCIALIDADE E PRIVACIDADE.

6.1 Definição. “Informação Confidencial” significa, sujeito às exceções estabelecidas na frase seguinte, qualquer informação ou dado, independentemente de estar em forma tangível, divulgado por qualquer uma das Partes (a “Parte Divulgadora”) que a Parte Divulgadora tenha marcado como confidencial ou proprietário, ou tenha identificado por escrito como confidencial ou proprietário dentro de trinta (30) dias após a divulgação à outra Parte (a “Parte Receptora”); contudo, informações relacionadas aos planos de negócios, estratégias, tecnologia, pesquisa e desenvolvimento, clientes atuais e potenciais, registros de faturamento e produtos ou serviços serão consideradas Informação Confidencial da Parte Divulgadora mesmo que não estejam marcadas ou identificadas como tal. A Informação Confidencial da Netwrix inclui, sem limitação, os Produtos, Serviços e os Dados da Netwrix. Informações e dados não serão considerados Informação Confidencial nos termos deste documento se tal informação: (a) for conhecida pela Parte Receptora antes do recebimento da Parte Divulgadora diretamente ou indiretamente de uma fonte que não tenha obrigação de confidencialidade para com a Parte Divulgadora; (b) tornar-se conhecida (independentemente da divulgação pela Parte Divulgadora) pela Parte Receptora diretamente ou indiretamente de uma fonte que não tenha obrigação de confidencialidade para com a Parte Divulgadora; (c) tornar-se pública ou deixar de ser secreta ou confidencial, exceto por meio de uma violação deste Acordo pela Parte Receptora; ou (d) ser desenvolvida independentemente pela Parte Receptora.

6.2 Uso e Divulgação de Informações Confidenciais. A Parte Receptora reconhece que terá acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora. A Parte Receptora não irá (a) utilizar quaisquer dessas Informações Confidenciais de qualquer forma, para sua própria conta ou a conta de terceiros, exceto para o exercício de seus direitos e desempenho de suas obrigações sob este Acordo ou qualquer SOW, ou (b) divulgar quaisquer dessas Informações Confidenciais a qualquer parte, a não ser que forneça tais Informações Confidenciais a (i) seus empregados e consultores que são obrigados a ter acesso às Informações Confidenciais em conexão com o exercício dos direitos da Parte Receptora e desempenho de suas obrigações sob este Acordo ou qualquer SOW; e (ii) conselheiros profissionais (por exemplo, advogados e contadores); contudo, desde que todos esses empregados, consultores e conselheiros estejam vinculados por acordos escritos ou, no caso de conselheiros profissionais, deveres éticos, para tratar, manter e preservar tais Informações Confidenciais de acordo com os termos e condições desta Seção 6. A Parte Receptora não permitirá que qualquer pessoa não autorizada tenha acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, e que a Parte Receptora tomará todas as medidas razoavelmente necessárias para proteger a confidencialidade de tais Informações Confidenciais, incluindo a implementação e aplicação de procedimentos para minimizar a possibilidade de uso ou cópia não autorizados de tais Informações Confidenciais.

6.3 Divulgações Requeridas por Lei. Se a Parte Receptora for obrigada por qualquer lei, regra ou regulamento a fazer qualquer divulgação de qualquer Informação Confidencial da Parte Divulgadora, por meio de intimação, ordem judicial ou administrativa ou de outra forma, a Parte Receptora deverá primeiro notificar por escrito tal exigência à Parte Divulgadora, e permitirá que a Parte Divulgadora intervenha em quaisquer procedimentos relevantes para proteger seus interesses na Informação Confidencial, e fornecerá cooperação e assistência plenas à Parte Divulgadora na busca de obter tal proteção.

6.4 Remédios. O Cliente reconhece que qualquer uso não autorizado de qualquer Produto pode causar danos irreparáveis e lesões à Netwrix para os quais não há remédio adequado em lei. Além de todos os outros remédios disponíveis sob este Acordo, em lei ou em equidade, o Cliente concorda ainda que a Netwrix terá o direito de buscar alívio injuntivo no caso de o Cliente usar qualquer Produto em violação da licença limitada concedida aqui ou usar qualquer Produto de maneira não expressamente permitida por este Acordo. Além disso, cada Parte reconhece que qualquer violação desta Seção 6 pode causar danos irreparáveis e lesões à outra Parte para os quais não há remédio adequado em lei. Além de todos os outros remédios disponíveis sob este Acordo, em lei ou em equidade, cada Parte concorda ainda que a outra Parte terá o direito de buscar alívio injuntivo no caso de tal Parte violar esta Seção 6.

6.5 Privacidade. Na medida em que qualquer informação pessoal seja coletada pela Netwrix em conexão com este Acordo, a Netwrix utilizará tais informações pessoais de acordo com sua Política de Privacidade, que a Netwrix pode atualizar de tempos em tempos, disponível em www.netwrix.com/privacy.html ou de acordo com um acordo de processamento de dados mutuamente acordado, que terá precedência sobre a Política de Privacidade.

7. DECLARAÇÕES, GARANTIAS E AVISO DE ISENÇÃO.

7.1 Representações e Garantias Mútuas. Cada Parte declara e garante à outra Parte que (a) tal Parte possui o poder e autoridade necessários para celebrar este Acordo e para cumprir suas obrigações aqui previstas; (b) a execução deste Acordo e o cumprimento de suas obrigações não violam e não violarão qualquer outro acordo do qual seja parte; e (c) este Acordo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa quando assinado por ambas as Partes.

7.2 Garantia "COMO ESTÁ" para Teste. O CLIENTE E A NETWRIX CONCORDAM QUE QUALQUER SOFTWARE BETA, SOFTWARE PARA TESTE OU OUTRO PRODUTO DISPONIBILIZADO GRATUITAMENTE É FORNECIDO "COMO ESTÁ", SEM SUPORTE E SEM INDENIZAÇÃO, E QUE A NETWRIX NÃO OFERECE GARANTIA ALGUMA QUANTO AO SOFTWARE BETA, SOFTWARE PARA TESTE OU OUTRO PRODUTO DISPONIBILIZADO GRATUITAMENTE, SEJA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, TITULARIDADE, NÃO VIOLAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO.

7.3 Declarações e Garantias da Netwrix para Software. A Netwrix garante que, por um período de trinta (30) dias a partir da data em que a Netwrix emite as chaves de licença ou credenciais de acesso do Cliente para os Produtos: (i) a mídia fornecida pela Netwrix, se houver, na qual o Software (excluindo Software Beta ou Software de Avaliação) está gravado será livre de defeitos materiais em materiais e mão de obra sob uso normal, e (ii) os Produtos (excluindo Software Beta ou Software de Avaliação), conforme fornecidos pela Netwrix, estarão substancialmente de acordo com as especificações na Documentação aplicável a tal Software (coletivamente, as “Product Warranties”). O Cliente deve relatar por escrito qualquer violação das Garantias do Software à Netwrix durante o período de garantia, e o único recurso do Cliente, e a única obrigação da Netwrix, para qualquer violação de garantia será para a Netwrix substituir a mídia defeituosa e corrigir ou fornecer uma solução alternativa para erros reproduzíveis que causem uma violação das Garantias do Produto dentro de um tempo razoável considerando a gravidade do erro e seu efeito no Cliente ou, a critério da Netwrix, reembolsar as taxas pagas pelos Produtos não conformes mediante a devolução de tal Produto à Netwrix e a terminação da licença relacionada aqui. As Garantias do Produto não se aplicarão na medida em que decorram de: (a) modificação do Produto aplicável; (b) uso do Produto de forma diferente da Documentação ou em violação deste Acordo; (c) a combinação do Produto com outros elementos não fornecidos pela Netwrix; ou (d) falha do Cliente em aplicar uma atualização disponibilizada pela Netwrix como parte dos Serviços de Suporte ou de outra forma recomendada pela Netwrix, que teria resolvido a violação das Garantias do Produto.

7.4 Declarações e Garantias da Netwrix para Serviços Profissionais. A Netwrix declara e garante ao Cliente que os Serviços Profissionais serão executados de maneira profissional e competente, de acordo com o padrão e qualidade geralmente reconhecidos e aceitos dentro de sua indústria.

7.5 Aviso Legal. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE DOCUMENTO, OS PRODUTOS E SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS EM UMA BASE “COMO ESTÃO” E A NETWRIX ISENTA-SE DE QUAISQUER GARANTIAS. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTE ACORDO, NENHUMA DAS PARTES FAZ QUALQUER REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA ADICIONAL DE QUALQUER TIPO, SEJA EXPRESSA, IMPLÍCITA (SEJA DE FATO OU POR OPERAÇÃO DE LEI) OU ESTATUTÁRIA, QUANTO A QUALQUER ASSUNTO. CADA PARTE ISENTA-SE EXPRESSAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, QUALIDADE, PRECISÃO, TITULARIDADE E NÃO VIOLAÇÃO. NENHUMA DAS PARTES GARANTE QUE OS PRODUTOS OU SERVIÇOS FORNECIDOS POR TAL PARTE ESTEJAM LIVRES DE ERROS OU QUE A OPERAÇÃO DOS PRODUTOS OU SERVIÇOS DE TAL PARTE SERÁ SEGURA OU ININTERRUPTA.

8. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE.

8.1 Isenção de Responsabilidade por Danos Consequenciais. AS PARTES CONCORDAM QUE, NÃO OBSTANTE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO DESTE ACORDO, EXCETO POR RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE (A) VIOLAÇÃO DO CLIENTE DA SEÇÃO 1.2 OU 1.3 ACIMA OU (B) VIOLAÇÃO DE QUALQUER PARTE DA SEÇÃO 7 ACIMA, EM NENHUM CASO QUALQUER DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, DE CONFIANÇA, INCIDENTAIS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER TIPO, DADOS PERDIDOS OU DANIFICADOS, LUCROS CESSANTES OU RECEITA PERDIDA, QUER SURJAM EM CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), OU DE OUTRA FORMA, MESMO QUE UMA DAS PARTES TENHA SIDO NOTIFICADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.

8.2 Limite Geral de Responsabilidade. NÃO OBSTANTE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO DESTE ACORDO, EXCETO POR RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE (A) VIOLAÇÃO DO CLIENTE DA SEÇÃO 1.2 OU 1.3 ACIMA, (B) VIOLAÇÃO DE QUALQUER PARTE DA SEÇÃO 6 ACIMA, OU (C) OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE QUALQUER PARTE ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 9 ABAIXO, CONFORME APLICÁVEL, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER PARTE POR TODAS AS REIVINDICAÇÕES DECORRENTES OU RELACIONADAS A ESTE ACORDO (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A REIVINDICAÇÕES DE GARANTIA), INDEPENDENTEMENTE DO FÓRUM E INDEPENDENTEMENTE DE SE QUALQUER AÇÃO OU REIVINDICAÇÃO É BASEADA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, EXCEDERÁ AS TAXAS AGREGADAS PAGAS PELO CLIENTE À NETWRIX SOB ESTE ACORDO DURANTE O PERÍODO DE DOZE (12) MESES PRECEDENDO O EVENTO OU CIRCUNSTÂNCIAS QUE DERAM ORIGEM À TAL RESPONSABILIDADE. NÃO OBSTANTE O EXPOSTO, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER PARTE POR QUALQUER REIVINDICAÇÃO DECORRENTE OU RELACIONADA A UM DETERMINADO ESCOPO DE TRABALHO, INDEPENDENTEMENTE DO FÓRUM E INDEPENDENTEMENTE DE SE QUALQUER AÇÃO OU REIVINDICAÇÃO É BASEADA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, EXCEDERÁ AS TAXAS AGREGADAS PAGAS PELO CLIENTE À NETWRIX SOB TAL ESCOPO DE TRABALHO DURANTE O PERÍODO DE DOZE (12) MESES PRECEDENDO O EVENTO OU CIRCUNSTÂNCIAS QUE DERAM ORIGEM À TAL RESPONSABILIDADE. AS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ACIMA SÃO CUMULATIVAS E NÃO POR INCIDENTE. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTA SEÇÃO 8 OU EM OUTRO LOCAL DESTE ACORDO, EM NENHUM EVENTO AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DA NETWRIX SOB ESTE ACORDO EXCEDERÃO DUAS VEZES (2X) AS TAXAS AGREGADAS PAGAS PELO CLIENTE À NETWRIX SOB ESTE ACORDO DURANTE O PERÍODO DE DOZE (12) MESES PRECEDENDO O EVENTO OU CIRCUNSTÂNCIAS QUE DERAM ORIGEM À TAL RESPONSABILIDADE.

8.3 Alocações Independentes de Risco. CADA DISPOSIÇÃO DESTE ACORDO QUE ESTABELECE UMA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, ISENÇÃO DE GARANTIAS OU EXCLUSÃO DE DANOS TEM COMO OBJETIVO ALOCAR OS RISCOS DESTE ACORDO ENTRE AS PARTES. CADA UMA DESTAS DISPOSIÇÕES É SEPARÁVEL E INDEPENDENTE DE TODAS AS OUTRAS DISPOSIÇÕES DESTE ACORDO, E CADA UMA DELAS SERÁ APLICÁVEL MESMO QUE TENHAM FALHADO EM SEU PROPÓSITO ESSENCIAL.

9. INDENIZAÇÃO.

9.1 Indenização por parte da Netwrix. A Netwrix indenizará, defenderá e isentará o Cliente e os oficiais, diretores, agentes e empregados do Cliente (“Partes Indenizadas pelo Cliente”) de quantias de acordos e danos, responsabilidades, penalidades, custos e despesas (“Responsabilidades”) que sejam pagáveis a qualquer terceiro ou incorridas pelas Partes Indenizadas pelo Cliente (incluindo honorários advocatícios razoáveis) resultantes de, direta ou indiretamente, qualquer reivindicação, demanda ou alegação por parte de um terceiro que decorra de uma alegação de que o uso autorizado de qualquer Produto pelo Cliente infringe ou se apropria indevidamente de uma patente dos EUA ou direitos autorais de terceiros. Não obstante o exposto, a Netwrix não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação sob esta Seção 9.1 com relação a qualquer Responsabilidade se tal Responsabilidade for causada, no todo ou em parte, por (a) modificação do Produto aplicável por qualquer parte que não seja a Netwrix sem o consentimento expresso da Netwrix; (b) a combinação, operação ou uso de tal Produto com outros produtos, dados ou serviços onde tais Produtos por si só não seriam infratores; ou (c) uso não autorizado ou impróprio de tal Produto. Se o uso de quaisquer Produtos pelo Cliente se tornou, ou na opinião da Netwrix é provável que se torne, objeto de qualquer reivindicação de infração, a Netwrix pode, a seu critério e custo (i) obter para o Cliente o direito de continuar usando tal Produto conforme estabelecido aqui; (ii) substituir ou modificar tal Produto para que não seja infrator, desde que tal Produto tenha pelo menos funcionalidade equivalente; (iii) substituir tal Produto por um equivalente; ou (iv) se as opções (i)-(iii) não forem razoavelmente praticáveis, rescindir este Acordo. Esta Seção 9.1 estabelece toda a obrigação da Netwrix e os únicos recursos do Cliente em conexão com qualquer reivindicação relativa aos direitos de propriedade intelectual de qualquer terceiro.

9.2 Indemnification by Customer. Customer will indemnify, defend and hold Netwrix and the officers, directors, agents, and employees of Netwrix (“Netwrix Indemnified Parties”) harmless from Liabilities that are payable to any third party or incurred by the Netwrix Indemnified Parties (including reasonable attorneys' fees) arising from, directly or indirectly, any claim, demand or allegation by a third party that arises out of (a) Netwrix’s authorized use of the Customer Data or (b) any use or disclosure by Customer of any Product in violation of this Agreement.

9.3 Procedimento de Indenização. Se uma Parte Indenizada pelo Cliente ou uma Parte Indenizada pela Netwrix (cada uma, uma “Indemnified Party”) tomar conhecimento de qualquer assunto que acredite dever ser indenizado sob a Seção 9.1 ou Seção 9.2, conforme aplicável, envolvendo qualquer reivindicação, ação, processo, investigação, arbitragem ou outro procedimento contra a Parte Indenizada por qualquer terceiro (cada um um “Action”), a Parte Indenizada dará à outra Parte (a “Indemnifying Party”) notificação escrita imediata de tal Ação. A Parte Indenizada cooperará, às custas da Parte Indenizadora, com a Parte Indenizadora e seu advogado na defesa e a Parte Indenizada terá o direito de participar plenamente, às suas próprias custas, na defesa de tal Ação com advogado de sua escolha. Qualquer compromisso ou acordo de uma Ação exigirá o consentimento prévio por escrito de ambas as Partes aqui presentes, tal consentimento não sendo injustificadamente retido ou atrasado.

10. CONFORMIDADE COM AS LEIS.

10.1 Conformidade com as Leis. Cada Parte cumprirá todas as leis, decretos, regulamentos, regras e códigos federais, estaduais, municipais e locais aplicáveis a tal Parte em conexão com suas atividades sob este Acordo.

10.2 Leis de Controle de Exportação dos EUA. Não obstante qualquer outra disposição deste Acordo, cada Parte manterá a responsabilidade pelo cumprimento de todas as leis de controle de exportação dos EUA e programas de sanções econômicas aplicáveis às suas respectivas atividades comerciais, instalações e pessoal. As leis de controle de exportação dos EUA proíbem ou restringem (a) transações com certas pessoas e (b) o tipo e nível de tecnologias e serviços que podem ser exportados. Essas leis incluem o Arms Export Control Act, o Export Administration Act, o International Emergency Economic Powers Act, o Atomic Energy Act e regulamentos emitidos de acordo com estes, incluindo os Export Administration Regulations (EAR) (15 CFR Parts 730-774), os International Traffic in Arms Regulations (ITAR) (22 CFR Parts 120-130) e os regulamentos de exportação da Nuclear Regulatory Commission e do Department of Energy (10 CFR Parts 110 e 810). Os requisitos de controle de exportação podem mudar e a exportação de bens e/ou dados técnicos dos EUA sem uma licença de exportação ou outra autorização governamental apropriada pode resultar em responsabilidade criminal. Cada Parte reconhece que pode contactar os Departamentos de Comércio, Estado, Energia e Tesouro dos EUA para orientação sobre os requisitos e restrições de licenciamento aplicáveis. Nenhuma das Partes exportará, reexportará ou transferirá especificações técnicas ou dados recebidos da outra Parte para pessoas ou países estrangeiros de maneira inconsistente com as regulamentações de controle de exportação ou sanções econômicas aplicáveis.

11. GERAL.

11.1 Contratado Independente. Netwrix atua, na execução deste Acordo, como um contratado independente. O pessoal fornecido pela Netwrix não são empregados ou agentes do Cliente. A Netwrix será exclusivamente responsável pelo pagamento da compensação de qualquer um de seus funcionários. A Netwrix não terá direito, poder ou autoridade para criar, e não representará a ninguém que possui tal poder para criar, qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome do Cliente sem o consentimento prévio expresso por escrito do Cliente.

11.2 Lei Aplicável; Foro. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Delaware aplicáveis a tais acordos, sem considerar os princípios de conflito de leis. A jurisdição e o foro exclusivos para qualquer litígio decorrente deste Acordo serão um tribunal federal ou estadual apropriado localizado em Delaware, e as partes concordam em não levantar, e renunciam, quaisquer objeções ou defesas baseadas no foro ou na inconveniência do fórum. Não obstante o exposto, se o Cliente tiver um endereço de entrega no Reino Unido, na República da Irlanda ou outro endereço dentro da União Europeia, este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales, sem referência aos princípios de conflito de leis, e os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para determinar qualquer disputa, ação legal ou procedimento decorrente ou relacionado a este Acordo, incluindo seu assunto e/ou interpretação.

11.3 Acordo Integral; Precedência. Este Acordo, o(s) Pedido(s) e quaisquer Declarações de Trabalho contêm o acordo final e completo entre as Partes para o fornecimento dos Produtos e a execução dos Serviços e substituem toda a conduta, acordos, declarações, representações, negociações, curso de conduta, curso de negócios e comunicações anteriores e contemporâneas relacionadas a esses Serviços e aos Produtos, sejam escritos ou orais. Este Acordo não pode ser modificado ou emendado, exceto de acordo com um acordo escrito assinado por um representante autorizado de cada Parte. Quaisquer termos ou condições contrários ou suplementares em qualquer ordem de compra ou outro documento emitido pelo Cliente ou Parceiro são apenas para conveniência administrativa e não serão vinculativos para a Netwrix, mesmo que assinados pela Netwrix, e a execução pela Netwrix não constituirá aceitação pela Netwrix de termos ou condições contrários ou suplementares. No caso de qualquer conflito entre este Acordo e um SOW, os termos e condições deste Acordo prevalecerão, a menos que tal SOW altere expressamente tais termos e condições, caso em que tais termos e condições alterados prevalecerão com relação a tal SOW apenas.

11.4 Força Maior. Cada Parte será desobrigada do cumprimento por qualquer período durante o qual, e na medida em que, estiver impedida de cumprir quaisquer de suas obrigações sob este Acordo, no todo ou em parte, como resultado de uma causa além de seu controle razoável e sem sua culpa ou negligência, incluindo, mas não se limitando a, atos de Deus, atos de guerra, epidemias, incêndio, falhas nas linhas de comunicação, falhas de energia, terremotos, inundações, nevasca ou outras catástrofes naturais (mas excluindo falhas causadas pela condição financeira de uma parte ou quaisquer problemas internos de trabalho (incluindo greves, lockouts, paralisações ou desacelerações de trabalho, ou a ameaça dos mesmos)) (um “Force Majeure Event”). Atrasos no cumprimento das obrigações devido a um Evento de Força Maior estenderão automaticamente o prazo para cumprir tais obrigações por um período igual à duração de tal Evento de Força Maior. Exceto conforme acordado de outra forma pelas Partes por escrito, no caso de tal não cumprimento continuar por um período de trinta (30) dias ou mais, qualquer Parte poderá rescindir este Acordo mediante notificação escrita à outra Parte. Em caso de ocorrência de qualquer Evento de Força Maior, a Parte afetada notificará a outra Parte por escrito o mais rápido possível de sua falha de desempenho, descrevendo a causa e o efeito de tal falha, e a duração prevista de sua incapacidade de cumprir.

11.5 Publicidade. Nenhuma das Partes usará o nome da outra Parte em qualquer anúncio público, comunicado de imprensa ou outros materiais promocionais sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte; contudo, o Cliente concorda que a Netwrix pode, sem tal consentimento, (a) listar o nome do Cliente (incluindo ao exibir qualquer marca registrada do Cliente) e identificar a relação comercial entre as Partes no site da Netwrix e em outros materiais de marketing e publicidade, juntamente com uma lista de outros clientes e (b) se o Cliente identificar a Netwrix em quaisquer documentos disponibilizados ao público, emitir um comunicado de imprensa que faça referência a tal divulgação pública e ao uso do(s) Produto(s) pelo Cliente.

11.6 Renúncia. A falha ou atraso de uma Parte em fazer cumprir os termos e condições deste Acordo ou em insistir no cumprimento estrito de quaisquer obrigações da outra Parte não será interpretada como uma renúncia. A renúncia de qualquer disposição deste Acordo por qualquer Parte só será eficaz se feita por escrito e não será interpretada como uma renúncia de qualquer violação subsequente ou falha sob a mesma disposição ou qualquer outra disposição deste Acordo. Nenhuma conduta, declaração, curso de conduta, curso de negociação, expressão oral ou outra ação será interpretada como uma renúncia.

11.7 Divisibilidade. Se alguma disposição deste Acordo for considerada inaplicável ou inválida, tal disposição será limitada ou eliminada na medida mínima necessária para que este Acordo permaneça em pleno vigor e efeito e seja aplicável.

11.8 Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder este Acordo a um terceiro sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte; no entanto, qualquer Parte poderá ceder este Acordo a um adquirente ou sucessor de todo ou substancialmente todo o seu negócio ou ativos aos quais este Acordo se relaciona, seja por fusão, venda de ativos, venda de ações, reorganização ou de outra forma. Qualquer cessão ou tentativa de cessão por qualquer das Partes que não esteja de acordo com esta Seção 11.8 será nula e sem efeito.