Contrat de logiciel et de service Netwrix Master

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT CE CONTRAT PRINCIPAL DE LOGICIEL ET DE SERVICE (CE « ACCORD ») AVANT TOUT. VOUS DEVEZ EXAMINER ET ACCEPTER OU REJETER LES TERMES DE CET ACCORD AVANT DE TÉLÉCHARGER, INSTALLER, ACCÉDER OU UTILISER L'UN DES PRODUITS. EN CLIQUANT SUR LE BOUTON « J'ACCEPTE », EN TÉLÉCHARGEANT, INSTALLANT OU EN ACCÉDANT DE TOUTE AUTRE MANIÈRE OU EN UTILISANT UN PRODUIT QUELCONQUE, VOUS RECONNAISSEZ AVOIR LU TOUS LES TERMES ET CONDITIONS DE CET ACCORD, LES AVOIR COMPRIS ET ACCEPTEZ D'ÊTRE JURIDIQUEMENT LIÉ PAR CEUX-CI. CET ACCORD EST APPLICABLE CONTRE VOUS ET L'ENTITÉ AU NOM DE LAQUELLE LE PRODUIT EST UTILISÉ (PAR EXEMPLE, LE CAS ÉCHÉANT, VOTRE EMPLOYEUR). Si le Client télécharge le Logiciel en tant que mise à jour d'un produit Logiciel existant de Netwrix, le Client accepte que les termes de cet Accord s'appliquent à ce produit Logiciel, tel que mis à jour et que ce seront les seuls termes et conditions applicables à ce Logiciel mis à jour. Netwrix peut mettre à jour les termes de cet Accord à tout moment à sa seule discrétion. Netwrix notifiera au Client toute mise à jour importante et la poursuite de l'utilisation du Logiciel par le Client après une telle notification constituera l'acceptation par le Client des termes mis à jour. SI VOUS N'ACCEPTEZ PAS LES TERMES ET CONDITIONS CONTENUS DANS CET ACCORD, NE CLIQUEZ PAS SUR LE BOUTON « J'ACCEPTE », NE TÉLÉCHARGEZ PAS, N'INSTALLEZ PAS, N'ACCÉDEZ PAS ET N'UTILISEZ AUCUN PRODUIT.

This Agreement is entered into by and between Netwrix Corporation, a Delaware corporation (“Netwrix”), and the entity on whose behalf the applicable Product is used (“Customer”) (each a “Party” and together the “Parties”). This Agreement, together with any documents incorporated herein by reference, sets forth all terms and conditions applicable to use of the Products by Customer.

DÉFINITIONS. Tous les termes en majuscules utilisés dans les présentes auront les définitions qui leur sont attribuées dans cette section ou ailleurs dans le présent Accord.

• «Affiliate» désigne une entité contrôlée par, sous contrôle commun avec, ou contrôlant une Partie, le terme « contrôle » signifiant un intérêt de propriété supérieur à cinquante pour cent.
• «Cloud Service» désigne tout logiciel propriétaire de Netwrix disponible pour l'accès en tant que service hébergé de logiciel en tant que service (SaaS).
• «Logiciel» désigne le(s) programme(s) informatique(s) sous licence propriétaire de Netwrix téléchargé(s) et/ou installé(s). Le terme Logiciel inclut le Logiciel d'Essai, le Logiciel par Abonnement et le Logiciel Perpétuel.
• «Beta Software» désigne une version du logiciel antérieure à une sortie commerciale généralement disponible que Netwrix met à disposition du client aux fins de développement et de tests de Netwrix avant une sortie commerciale généralement disponible.
• “Trial Software” means Software downloaded for temporary evaluation purposes. The term “Trial Software” includes Beta Software.
• «Subscription Software» désigne un logiciel sous licence avec des limites de temps, autre que le logiciel d'essai, conformément à une commande.
• «Subscription Term» désigne (i) la période pendant laquelle Netwrix accepte de fournir au Client l'accès aux Cloud Services, ou (ii) la période pendant laquelle Netwrix accordera au Client une licence pour le Subscription Software, ou (iii) la période pendant laquelle Netwrix donnera au Client accès aux Support Services pour le Perpetual Software, comme indiqué dans la Commande applicable.
• «Perpetual Software» désigne un logiciel sous licence sans limitation de durée conformément à une commande.
• «Produits» désigne les services Cloud et logiciels identifiés dans la commande applicable, fournis conformément au présent Accord et à la Documentation.
• «Documentation» désigne la documentation technique fournie avec les Produits, ou autrement mise à disposition du Client par Netwrix sur www.netwrix.com/documentation.html, à l'exclusion des liens vers toute information ou donnée à une URL différente.
• «Services» désigne les services de support et les services professionnels.
• «Support Services» désigne tout service de maintenance et de support à distance pour les Produits fourni au Client conformément à une Commande.
• «Professional Services» désigne tout service à distance ou sur site, autre que les services de support, fourni au client conformément à une commande, y compris, sans limitation, le déploiement, les configurations, les intégrations et les personnalisations.
• «Quote» signifie toute citation émise par Netwrix pour des logiciels ou services.
• «Commande» désigne toute commande de Produits ou Services, y compris un Devis signé ou tout autre document conforme à un Devis, ou tel qu'indiqué autrement dans le présent Contrat.

1. ORDRES.

1.1 Commandes. De temps à autre, le Client peut soumettre des Commandes directement à Netwrix ou indirectement par l'intermédiaire d'un revendeur ou distributeur autorisé de Netwrix (chacun un “Partenaire”), chacune d'elles (a) faisant référence à, et étant régies par, le présent Accord, (b) définissant les Produits et Services à commander par le Client et à fournir par Netwrix, (c) la ou les Durée(s) d'Abonnement associée(s) pour ces Produits et Services, et (d) tous les frais associés que le Client ou le Partenaire doit payer à Netwrix pour cela. Lorsqu'une Commande est soumise par un Partenaire, le Client aura un accord séparé avec le Partenaire concernant les obligations de paiement du Client envers le Partenaire et le Partenaire aura un accord séparé avec Netwrix concernant les obligations de paiement du Partenaire envers Netwrix (mais le présent Accord s'appliquera et régira l'utilisation et la réception par le Client des Produits et Services).

1.2 Produits. Pendant la durée de l'abonnement applicable, Netwrix mettra à la disposition du client les Produits et Services identifiés dans la Commande applicable. En ce qui concerne tout Produit qui est un Logiciel, Netwrix accorde par la présente au client un droit limité, non exclusif, non transférable, non sous-licenciable, pendant la durée de l'abonnement applicable, d'installer et d'utiliser le Logiciel applicable, uniquement à des fins commerciales internes du client. En ce qui concerne tout Produit qui est un Service Cloud, Netwrix accorde par la présente au client un droit limité, non exclusif, non transférable, non sous-licenciable, pendant la durée de l'abonnement applicable, d'accéder et d'utiliser le Service Cloud applicable, uniquement à des fins commerciales internes du client.

1.3 Restrictions. Customer will not provide access to any Product or Services to any person who is not an employee or contractor of Customer (“Authorized Users”). Customer will be responsible and liable for all Authorized Users’ compliance with the terms and conditions of this Agreement. Except as expressly permitted hereunder, neither Customer nor any Authorized User will, or will permit or authorize any third party to: (a) reverse engineer, decompile, disassemble or otherwise attempt to discover the source code, object code or underlying structure, ideas or algorithms of any Product; (b) modify, translate or create derivative works based on any Product; (c) copy, rent, lease, distribute, pledge, assign or otherwise transfer or allow any lien, security interest or other encumbrance on any Product; (d) use any Product for timesharing or service bureau purposes or otherwise for the benefit of a third party; (e) hack, manipulate, interfere with or disrupt the integrity or performance of or otherwise attempt to gain unauthorized access to any Product or their related systems, hardware or networks or any content or technology incorporated in any of the foregoing; or (f) remove or obscure any proprietary notices or labels of Netwrix or its suppliers on any Product. Customer will (i) use commercially reasonable efforts to prevent unauthorized access to or use of any Product and notify Netwrix promptly of any such unauthorized access or use, and (ii) use each Product only in accordance with the documentation provided by Netwrix and all applicable laws, rules and regulations.

1.4 Disponibilité pour les services cloud. En ce qui concerne tout produit qui est un service cloud, Netwrix utilisera des efforts commercialement raisonnables conformes aux normes de l'industrie pour fournir le service cloud de manière à minimiser les erreurs et les interruptions dans l'accès au service cloud. Sans limiter ce qui précède, Netwrix déploiera des efforts commercialement raisonnables pour fournir des informations à jour sur la disponibilité des services cloud sur https://status.netwrix.com.

1.5 Sécurité des données. En ce qui concerne tout Produit qui est un service Cloud, Netwrix a mis en place des mesures de sauvegarde administratives, techniques et physiques pour protéger la sécurité, la confidentialité et l'intégrité des Données Client sur le service Cloud tel qu'établi dans la Documentation applicable. Netwrix peut modifier le service Cloud de temps à autre, à sa discrétion, sans préavis au Client, dans le but d'améliorer les caractéristiques, les fonctions ou la performance du service Cloud, à condition qu'aucune modification ne réduise de manière significative le niveau ou la qualité du service Cloud, tel qu'offert à la date à laquelle Netwrix a établi le compte du Client pour accéder au service Cloud. Nonobstant ce qui précède, Netwrix peut appliquer toute amélioration et modification au service Cloud requise pour maintenir les exigences légales et réglementaires de Netwrix, et les normes de sécurité tant que ces améliorations et modifications ne réduisent pas de manière significative les garanties de sécurité et de confidentialité. Il est de la seule responsabilité du Client de maintenir la sécurité des systèmes informatiques du Client et de se conformer à toute exigence minimale de sécurité standard de l'industrie pour accéder au service Cloud.

2. SERVICES.

2.1 Services de support. Les services de support proposés par Netwrix sont décrits dans le guide du programme de support client de Netwrix, que Netwrix peut mettre à jour de temps à autre, disponible à l'adresse https://www.netwrix.com/download/documents/Netwrix_Customer_Support_Program_Guide.pdf . Les services de support incluent l'accès à la demande de support en ligne ou par téléphone pour les produits indiqués dans une commande et, concernant tout produit qui est un logiciel, au téléchargement de nouvelles versions et mises à jour du logiciel, y compris les corrections, améliorations et mises à jour du logiciel, si et quand Netwrix les rend disponibles généralement sans frais pour les licenciés du logiciel. Le client est responsable de désigner un ou plusieurs individu(s) généralement compétent(s) dans l'utilisation des ordinateurs pour demander du support à Netwrix. Sauf en ce qui concerne les produits qui sont des logiciels perpétuels, Netwrix mettra à disposition du client les services de support indiqués dans une commande pendant la durée de l'abonnement applicable (le «Support Services Term») ; à condition que, Netwrix peut suspendre l'accès ou refuser les services de support s'il n'a pas reçu les frais applicables. Les services de support pour les produits qui sont des logiciels perpétuels doivent être achetés séparément.

2.2 Services Professionnels. De temps à autre, le Client peut engager Netwrix pour réaliser des services professionnels liés à l'utilisation des Produits par le Client, soit sur une base de prix fixe soit sur une base de temps et matériaux (les «Professional Services»). Les Services Professionnels proposés par Netwrix sont décrits dans le Guide du Programme des Services Professionnels de Netwrix, que Netwrix peut mettre à jour de temps en temps, disponible à l'adresse https://www.netwrix.com/download/documents/Netwrix_Professional_Services_Program_Guide.pdf .

2.2.1 Déclarations de Travail. Les Services Professionnels peuvent être établis dans une déclaration de travail. Toute déclaration de travail incorporera expressément cet Accord par référence et est régie par cet Accord lorsqu'elle est signée par un représentant autorisé de chaque Partie (chacune, un «SOW»). Chaque SOW inclura une description des Services Professionnels et des activités ou livrables associés (le cas échéant), ainsi que les honoraires à être payés par le Client ou le Partenaire (selon le cas) à Netwrix en lien avec ceux-ci.

2.2.2 Obligations de Netwrix. Netwrix s'engage à (a) utiliser des efforts commercialement raisonnables pour réaliser et achever les Services Professionnels conformément à cet Accord et au SOW applicable et (b) fournir du personnel convenablement formé et qualifié pour fournir les Services Professionnels. Sauf disposition contraire dans un SOW, les Services Professionnels seront fournis à distance.

2.2.3 Obligations du client. Le client comprend que la performance des Services Professionnels de Netwrix dépend en partie des actions du client. Par conséquent, le client fournira à Netwrix tous les éléments et l'assistance nécessaires en temps opportun, y compris les éléments et l'assistance identifiés dans le SOW applicable. Toutes les dates ou périodes de temps pertinentes à la performance de Netwrix en vertu de tout SOW seront prolongées de manière appropriée et équitable pour tenir compte de tout retard dû au client.

2.2.4 Durée des services professionnels. Netwrix commencera et achèvera les services professionnels dans les délais indiqués sur la commande applicable et/ou le SOW ou, si aucun délai n'est indiqué dans une commande ou un SOW ou autrement, dans un délai raisonnable compte tenu de la complexité et des circonstances des services professionnels («Professional Services Term»). Pendant la durée des services professionnels, le client fera des efforts diligents pour planifier et achever les services professionnels, y compris, sans limitation, avoir le personnel approprié, l'équipement et l'environnement disponibles en temps opportun.

2.2.5 Achèvement. Les Services Professionnels seront considérés comme entièrement livrés et achevés dès la première des éventualités suivantes : (i) l'expiration du temps alloué dans la Commande et/ou le SOW applicable, (ii) la signature par le Client reconnaissant l'achèvement des Services Professionnels, ou (iii) deux tentatives de Netwrix par courriel pour contacter le Client suite à l'achèvement des Services Professionnels auxquelles le Client n'a pas répondu. Nonobstant ce qui précède, le droit d'utiliser les Services Professionnels expirera quatre-vingt-dix (90) jours calendaires après l'achat des Services Professionnels, sauf indication contraire dans la Commande ou le SOW applicable.

2.2.6 Services professionnels sur site. Si un SOW décrit des Services professionnels qui devront être effectués sur site chez le Client, Netwrix se conformera à toutes les règles et réglementations du site du Client en vigueur au moment de la prestation des Services professionnels par Netwrix qui sont mises à disposition par le Client à Netwrix.

2.2.7 Sous-traitants. Netwrix peut faire appel à des sous-traitants pour l'exécution des Services Professionnels ; à condition que Netwrix reste responsable et garant du respect par ces sous-traitants des termes et conditions de cet Accord. Cet Accord ne créera aucune relation contractuelle entre le Client et les sous-traitants de Netwrix, ni n'obligera le Client à payer ou à s'assurer que le paiement soit effectué à un quelconque sous-traitant.

3. TARIFS ; CONDITIONS DE PAIEMENT.

3.1 Frais. Le client ou le partenaire (selon le cas) paiera à Netwrix les frais énoncés dans chaque commande et dans tout SOW, conformément aux termes et conditions stipulés ici et là. À sa discrétion, Netwrix peut augmenter le prix indiqué sur une commande pour tout terme d'abonnement renouvelé.

3.2 Vérification de l'utilisation. L'utilisation par le Client de chaque Produit est limitée à la quantité de licences identifiées sur la ou les Commande(s) applicable(s). Le cas échéant, le Client reconnaît que les Produits transmettront les données d'utilisation des licences à Netwrix dans le but de vérifier la conformité du Client avec le présent Accord et la Commande applicable. Les informations recueillies par Netwrix peuvent inclure la clé de licence ou l'administrateur du compte (selon le cas), et le nombre de licences utilisées pour le Produit (les “Usage Data”). Si le Produit ne transmet pas les Usage Data à Netwrix, alors le Client doit, à la demande de Netwrix (demande qui ne peut pas être plus fréquente qu'annuelle), certifier l'utilisation du Produit par le Client et permettre à Netwrix de réviser l'utilisation du Produit par le Client pour la conformité avec le présent Accord. Toute révision doit être programmée au moins cinq (5) jours ouvrables à l'avance, doit être effectuée à distance pendant les heures normales de bureau, et ne doit pas interférer de manière déraisonnable avec les activités commerciales du Client. Si l'utilisation du Produit par le Client est trouvée supérieure à celle autorisée par la ou les Commande(s) applicable(s) (un “Overage”), un tel Overage sera considéré comme une Commande pour toutes les licences utilisées en excès de la quantité autorisée et le Client sera facturé pour et accepte de payer pour ces licences supplémentaires au même coût unitaire que la quantité contractée pour la durée complète de l'Abonnement ou la durée des Services de Support, selon le cas, conformément aux termes de l'Accord.

3.3 Conditions de paiement. Netwrix facturera au Client ou au Partenaire (selon le cas) les frais dus et payables. Les frais indiqués dans une Commande seront facturés conformément à cette Commande, et les frais relatifs aux Services Professionnels seront facturés conformément à la Commande applicable et/ou au SOW. Le Client ou le Partenaire (selon le cas) paiera à Netwrix tous les montants facturés dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture applicable, à moins que la Commande n'indique un délai de paiement différent, auquel cas le Client ou le Partenaire (selon le cas) paiera Netwrix dans les délais indiqués sur la Commande. Si le paiement de tout frais (y compris tout remboursement de dépenses) n'est pas effectué à l'échéance, des intérêts de retard seront calculés au taux le plus bas entre un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou le taux légal maximal autorisé par la loi. De plus, dans le cas où Netwrix fait appel à une agence de recouvrement pour recouvrer tout paiement en retard, le Client paiera des frais de recouvrement de trente pour cent (30 %) du solde impayé. En outre, si un paiement en retard n'a pas été reçu par Netwrix dans les trente (30) jours à compter de la date à laquelle ce paiement est dû, Netwrix peut suspendre l'accès du Client aux Produits ou la prestation des Services jusqu'à ce que ce paiement soit effectué.

3.4 Net de Taxes. Tous les montants payables par le Client à Netwrix en vertu des présentes sont exclusifs de toutes taxes, droits ou autres prélèvements, quelle que soit leur désignation, y compris, sans limitation, les taxes à la source, les redevances, les paiements de savoir-faire, les douanes, les taxes de privilège, d'accise, de vente, d'utilisation, sur la valeur ajoutée et les taxes foncières (collectivement, “Taxes”). Le Client sera seul responsable du paiement de toutes Taxes, à l'exception de celles basées sur le revenu de Netwrix. Le Client ne retiendra aucune Taxes des montants dus à Netwrix sans fournir à Netwrix un certificat d'exemption valide.

4. PROPRIÉTÉ ; RÉSERVATION DES DROITS.

4.1 Données du Client. Le Client possède les données non altérées téléversées ou autrement saisies par le Client dans chaque Produit (collectivement, «Customer Data»). Pour éviter tout doute, les Données du Client n'incluent pas les données générées et mises à disposition du Client via un quelconque Produit ou Service ou les données anonymisées et agrégées créées par ou pour le compte de Netwrix, conformément à cet Accord («Netwrix Data»). Le Client accorde par la présente à Netwrix une licence non exclusive, mondiale, libre de droits, entièrement acquittée, sous-licenciable, de droit et d'autorisation pour (a) copier, distribuer, afficher, créer des œuvres dérivées et utiliser les Données du Client afin de remplir les obligations de Netwrix en vertu de cet Accord, et (b) copier, distribuer, afficher, créer des œuvres dérivées et autrement utiliser les Données du Client dans la mesure où ces données sont anonymisées (c'est-à-dire sans informations personnellement identifiables) et/ou agrégées. Le Client réserve tous les droits, titres et intérêts dans et sur les Données du Client autres que les droits et licences expressément accordés à Netwrix dans cette Section 4.1.

4.2 Propriété du Produit. Le Client reconnaît et accepte que, entre les parties, Netwrix conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Produits, toutes les copies ou parties de ceux-ci (quel que soit le producteur), ainsi que toutes les améliorations, modifications et valorisations de ceux-ci, et tous les droits de propriété intellectuelle associés. Netwrix n'accorde aucun droit et se réserve tous les droits autres que les droits expressément accordés au Client en vertu de cet Accord concernant les Produits.

4.3 Retours. Le client peut de temps à autre fournir des suggestions, commentaires pour des améliorations ou fonctionnalités ou autres retours («Feedback») à Netwrix concernant les Produits. Netwrix aura toute discrétion pour déterminer s'il convient ou non de procéder au développement des améliorations demandées, des nouvelles fonctionnalités ou fonctionnalités. Le client accorde par la présente à Netwrix une licence perpétuelle, irrévocable, transférable, pouvant être sous-licenciée, exempte de redevances, entièrement libérée, mondiale pour (a) copier, distribuer, transmettre, afficher, exécuter et créer des œuvres dérivées du Feedback ; et (b) utiliser le Feedback et/ou tout sujet de celui-ci, y compris sans limitation, le droit de développer, fabriquer, faire fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre, faire vendre, offrir à la vente, avoir offert à la vente, importer, faire importer, louer, fournir et/ou louer des produits ou services qui pratiquent ou incarnent, ou sont configurés pour être utilisés dans la pratique, le Feedback et/ou tout sujet du Feedback.

5. DURÉE, RÉSILIATION.

5.1 Durée. La durée du présent Accord commence à la Date d'Effet et se poursuit jusqu'à l'expiration ou la résiliation de tous les Termes d'Abonnement conformément aux termes des présentes ou de la Commande applicable (le «Terme»). Chaque Terme d'Abonnement se poursuivra pour la période établie dans la Commande et, par la suite, à moins que le présent Accord et/ou la Commande applicable ne prenne fin plus tôt conformément aux termes des présentes ou de la Commande applicable, ledit Terme d'Abonnement sera automatiquement renouvelé pour des périodes supplémentaires d'un (1) an (chacune, un «Renewal Subscription Term») à moins qu'une des Parties ne remette à l'autre Partie un avis écrit de non-renouvellement au moins soixante (60) jours avant la fin du terme en cours (tout avis de non-renouvellement par le Client doit être soumis par e-mail à customersuccess@netwrix.com). Chaque Terme d'Abonnement Renouvelé sera considéré comme faisant partie du « Terme d'Abonnement » applicable. Netwrix se réserve le droit d'augmenter les frais pour chaque renouvellement.

5.2 Résiliation. En plus de tout autre recours dont elle pourrait disposer, chaque Partie peut résilier le présent Contrat et/ou toute Commande et/ou tout CCT sur notification écrite à l'autre Partie si cette autre Partie commet une violation substantielle de ce Contrat (ou de toute Commande ou CCT) et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite à cet effet. La résiliation ou l'expiration de ce Contrat ne dégage pas le Client ou le Partenaire de son obligation de payer tous les frais conformément à toute Commande, CCT ou au présent Contrat.

5.3 Effet de la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation de cet Accord, (a) tous les droits et licences accordés en vertu de celui-ci et toutes les obligations de Netwrix de fournir les Produits et Services prendront fin immédiatement, (b) toutes les Commandes et Déclarations de Travail prendront fin immédiatement et (c) le Client cessera l'utilisation de tous les Produits. Peu après l'expiration ou la résiliation de cet Accord, Netwrix facturera au Client tous les frais dus et payables que le Client n'a pas encore payés, et le Client sera obligé de payer tous ces montants.

5.4 Survie. Les dispositions de cet Accord qui, de par leur nature, sont destinées à survivre à la résiliation ou à l'expiration de cet Accord, survivront à toute résiliation/expiration de l'Accord et resteront en vigueur après cette résiliation/expiration.

6. CONFIDENTIALITÉ ET VIE PRIVÉE.

6.1 Définition. “Informations Confidentielles” désigne, sous réserve des exceptions énoncées dans la phrase suivante, toute information ou donnée, qu'elle soit sous forme tangible ou non, divulguée par l'une ou l'autre des Parties (la “Partie Divulgatrice”) que la Partie Divulgatrice a soit marquée comme confidentielle ou propriétaire, soit identifiée par écrit comme confidentielle ou propriétaire dans les trente (30) jours suivant sa divulgation à l'autre Partie (la “Partie Réceptrice”) ; toutefois, il est prévu que les informations relatives aux plans d'affaires, stratégies, technologies, recherche et développement, clients actuels et potentiels, registres de facturation, et produits ou services seront considérés comme Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice même si elles ne sont pas ainsi marquées ou identifiées. Les Informations Confidentielles de Netwrix incluent, sans limitation, les Produits, Services et les Données Netwrix. Les informations et données ne seront pas considérées comme Informations Confidentielles en vertu du présent document si ces informations : (a) sont connues de la Partie Réceptrice avant leur réception de la Partie Divulgatrice directement ou indirectement d'une source autre que celle ayant une obligation de confidentialité envers la Partie Divulgatrice ; (b) deviennent connues (indépendamment de la divulgation par la Partie Divulgatrice) à la Partie Réceptrice directement ou indirectement d'une source autre que celle ayant une obligation de confidentialité envers la Partie Divulgatrice ; (c) deviennent publiquement connues ou cessent autrement d'être secrètes ou confidentielles, sauf en cas de violation de cet Accord par la Partie Réceptrice ; ou (d) sont développées indépendamment par la Partie Réceptrice.

6.2 Utilisation et divulgation des informations confidentielles. La Partie Réceptrice reconnaît qu'elle aura accès aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice. La Partie Réceptrice ne doit pas (a) utiliser ces Informations Confidentielles de quelque manière que ce soit, pour son propre compte ou celui d'un tiers, sauf pour l'exercice de ses droits et l'accomplissement de ses obligations en vertu de cet Accord ou de tout SOW, ou (b) divulguer ces Informations Confidentielles à une quelconque partie, autre que la fourniture de ces Informations Confidentielles à (i) ses employés et consultants qui sont tenus d'avoir accès aux Informations Confidentielles dans le cadre de l'exercice des droits de la Partie Réceptrice et de l'accomplissement de ses obligations en vertu de cet Accord ou de tout SOW ; et (ii) des conseillers professionnels (par exemple, avocats et comptables) ; à condition, toutefois, que tous ces employés, consultants et conseillers soient liés par des accords écrits ou, dans le cas de conseillers professionnels, des devoirs déontologiques, pour traiter, conserver et maintenir ces Informations Confidentielles conformément aux termes et conditions de cette Section 6. La Partie Réceptrice ne permettra à aucune personne non autorisée d'accéder aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice, et cette Partie Réceptrice prendra toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour protéger la confidentialité de ces Informations Confidentielles, y compris la mise en œuvre et l'application de procédures pour minimiser la possibilité d'utilisation ou de copie non autorisée de ces Informations Confidentielles.

6.3 Divulgations requises par la loi. Si la Partie Réceptrice est tenue par une loi, une règle ou un règlement quelconque de divulguer une quelconque information confidentielle de la Partie Divulgatrice, par assignation à comparaître, ordonnance judiciaire ou administrative ou autrement, la Partie Réceptrice donnera d'abord un avis écrit de cette exigence à la Partie Divulgatrice, et permettra à la Partie Divulgatrice d'intervenir dans toute procédure pertinente pour protéger ses intérêts dans l'Information Confidentielle, et fournira une coopération et une assistance complètes à la Partie Divulgatrice pour tenter d'obtenir une telle protection.

6.4 Recours. Le client reconnaît que toute utilisation non autorisée de tout Produit peut causer un préjudice irréparable et des dommages à Netwrix pour lesquels il n'existe pas de remède adéquat en droit. En plus de tous les autres recours disponibles en vertu de cet Accord, en droit ou en équité, le client accepte en outre que Netwrix aura le droit de rechercher une injonction dans l'événement où le client utilise tout Produit en violation de la licence limitée accordée aux présentes ou utilise tout Produit d'une manière non expressément autorisée par cet Accord. De plus, chaque Partie reconnaît que toute violation de cette Section 6 peut causer un préjudice irréparable et des dommages à l'autre Partie pour lesquels il n'existe pas de remède adéquat en droit. En plus de tous les autres recours disponibles en vertu de cet Accord, en droit ou en équité, chaque Partie accepte en outre que l'autre Partie aura le droit de rechercher une injonction dans l'événement où une telle Partie viole cette Section 6.

6.5 Confidentialité. Dans la mesure où des informations personnelles sont collectées par Netwrix en lien avec cet Accord, Netwrix utilisera ces informations personnelles uniquement conformément à sa Politique de Confidentialité, que Netwrix peut mettre à jour de temps à autre, disponible sur www.netwrix.com/privacy.html ou conformément à un accord de traitement des données mutuellement convenu, qui prévaudra sur la Politique de Confidentialité.

7. REPRÉSENTATIONS, GARANTIES ET AVERTISSEMENT.

7.1 Représentations et garanties mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit à l'autre Partie que (a) ladite Partie a le pouvoir et l'autorité requis pour conclure ce Contrat et pour s'acquitter de ses obligations en vertu de celui-ci ; (b) l'exécution de ce Contrat et l'accomplissement de ses obligations en vertu de celui-ci ne violent et ne violeront aucune autre convention à laquelle elle est partie ; et (c) ce Contrat constitue une obligation légale, valide et exécutoire lorsqu'il est signé par les deux Parties.

7.2 Garantie "EN L'ÉTAT" pour l'essai. LE CLIENT ET NETWRIX CONVIENNENT QUE TOUT LOGICIEL BÊTA, LOGICIEL D'ESSAI OU AUTRE PRODUIT FOURNI GRATUITEMENT EST FOURNI "EN L'ÉTAT", SANS SUPPORT NI GARANTIE, ET QUE NETWRIX NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION CONCERNANT LE LOGICIEL BÊTA, LE LOGICIEL D'ESSAI OU AUTRE PRODUIT FOURNI GRATUITEMENT, EXPLICITE OU IMPLICITE, Y COMPRIS MAIS SANS S'Y LIMITER AUX GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, DE NON-VIOLATION ET D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER.

7.3 Représentations et garanties de Netwrix pour le logiciel. Netwrix garantit que pendant une période de trente (30) jours à compter de la date à laquelle Netwrix émet les clés de licence ou les identifiants d'accès du Client pour les Produits : (i) le support fourni par Netwrix, s'il y en a un, sur lequel le logiciel (à l'exclusion du logiciel bêta ou du logiciel d'essai) est enregistré sera exempt de défauts matériels importants dans les matériaux et la fabrication sous une utilisation normale, et (ii) les Produits (à l'exclusion du logiciel bêta ou du logiciel d'essai), tels que fournis par Netwrix, seront conformes de manière substantielle aux spécifications dans la Documentation applicable à ce logiciel (collectivement, les «Product Warranties»). Le Client doit signaler par écrit toute violation des garanties du logiciel à Netwrix pendant la période de garantie, et le seul recours du Client, et l'obligation unique de Netwrix, pour toute violation de garantie sera que Netwrix remplace le support défectueux et corrige ou fournisse une solution de contournement pour les erreurs reproductibles qui causent une violation des Product Warranties dans un délai raisonnable compte tenu de la gravité de l'erreur et de son effet sur le Client ou, à l'option de Netwrix, rembourse les frais payés pour les Produits non conformes sur retour de ce Produit à Netwrix et la résiliation de la licence correspondante en vertu du présent contrat. Les Product Warranties ne s'appliqueront pas dans la mesure où elles résultent de : (a) la modification du Produit applicable ; (b) l'utilisation du Produit autrement qu'en conformité avec la Documentation ou en violation de cet Accord ; (c) la combinaison du Produit avec d'autres éléments non fournis par Netwrix ; ou (d) la défaillance du Client à appliquer une mise à jour rendue disponible par Netwrix dans le cadre des Services de Support ou autrement recommandée par Netwrix, qui aurait résolu la violation des Product Warranties.

7.4 Représentations et garanties de Netwrix pour les services professionnels. Netwrix représente et garantit au client que les services professionnels seront exécutés de manière professionnelle et compétente, conformément aux normes et à la qualité généralement reconnues et acceptées au sein de son industrie.

7.5 Clause de non-responsabilité. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES, LES PRODUITS ET SERVICES SONT FOURNIS SUR UNE BASE « TEL QUEL » ET Netwrix REJETTE TOUTE GARANTIE. SAUF STIPULATION EXPRESSE CONTRAIRE DANS CE CONTRAT, AUCUNE DES PARTIES NE FAIT DE DÉCLARATION NI NE DONNE DE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE, IMPLICITE (DE FAIT OU PAR EFFET DE LOI) OU STATUTAIRE, CONCERNANT TOUTE MATIÈRE. CHAQUE PARTIE REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, DE QUALITÉ, D'EXACTITUDE, DE TITRE ET DE NON-VIOLATION. AUCUNE DES PARTIES NE GARANTIT QUE LES PRODUITS OU SERVICES FOURNIS PAR CETTE PARTIE SONT EXEMPTS D'ERREURS OU QUE LE FONCTIONNEMENT DES PRODUITS OU SERVICES DE CETTE PARTIE SERA SÉCURISÉ OU ININTERROMPU.

8. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ.

8.1 Clause de non-responsabilité pour dommages consécutifs. LES PARTIES CONVIENNENT QUE, NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION DE CE CONTRAT, SAUF EN CAS DE RESPONSABILITÉ RÉSULTANT (A) D'UNE VIOLATION PAR LE CLIENT DE LA SECTION 1.2 OU 1.3 CI-DESSUS OU (B) D'UNE VIOLATION PAR L'UNE OU L'AUTRE PARTIE DE LA SECTION 7 CI-DESSUS, EN AUCUN CAS L'UNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE POUR TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, INDIRECT, DE CONFIANCE, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, DES DONNÉES PERDUES OU ENDOMMAGÉES, DES PROFITS PERDUS OU DES REVENUS PERDUS, QUE CE SOIT EN CONTRAT, DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), OU AUTREMENT, MÊME SI UNE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

8.2 Plafond général de responsabilité. NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION DE CE CONTRAT, SAUF POUR LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE (A) LA VIOLATION PAR LE CLIENT DE LA SECTION 1.2 OU 1.3 CI-DESSUS, (B) LA VIOLATION PAR L'UNE OU L'AUTRE PARTIE DE LA SECTION 6 CI-DESSUS, OU (C) LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION ÉNONCÉES DANS LA SECTION 9 CI-DESSOUS, SELON LE CAS, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC CE CONTRAT (Y COMPRIS MAIS SANS S'Y LIMITER AUX RÉCLAMATIONS DE GARANTIE), QUEL QUE SOIT LE FORUM ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE TOUTE ACTION OU RÉCLAMATION SOIT BASÉE SUR LE CONTRAT, LE DÉLIT, OU AUTREMENT, NE DÉPASSERA PAS LES FRAIS GLOBAUX PAYÉS PAR LE CLIENT À NETWRIX EN VERTU DE CE CONTRAT PENDANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT OU LES CIRCONSTANCES À L'ORIGINE DE CETTE RESPONSABILITÉ. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC UN ÉNONCÉ DE TRAVAIL SPÉCIFIQUE, QUEL QUE SOIT LE FORUM ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE TOUTE ACTION OU RÉCLAMATION SOIT BASÉE SUR LE CONTRAT, LE DÉLIT, OU AUTREMENT, NE DÉPASSERA PAS LES FRAIS GLOBAUX PAYÉS PAR LE CLIENT À NETWRIX EN VERTU D'UN TEL ÉNONCÉ DE TRAVAIL PENDANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT OU LES CIRCONSTANCES À L'ORIGINE DE CETTE RESPONSABILITÉ. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ PRÉCITÉES SONT CUMULATIVES ET NON PAR INCIDENT. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS CETTE SECTION 8 OU AILLEURS DANS CE CONTRAT, EN AUCUN CAS LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DE NETWRIX EN VERTU DE CE CONTRAT NE DÉPASSERONT DEUX FOIS (2X) LES FRAIS GLOBAUX PAYÉS PAR LE CLIENT À NETWRIX EN VERTU DE CE CONTRAT PENDANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT OU LES CIRCONSTANCES À L'ORIGINE DE CETTE RESPONSABILITÉ.

8.3 Attributions Indépendantes des Risques. CHAQUE DISPOSITION DE CE CONTRAT QUI PRÉVOIT UNE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ, UNE RENONCIATION AUX GARANTIES OU UNE EXCLUSION DES DOMMAGES VISE À RÉPARTIR LES RISQUES DE CE CONTRAT ENTRE LES PARTIES. CHACUNE DE CES DISPOSITIONS EST SÉPARABLE ET INDÉPENDANTE DE TOUTES LES AUTRES DISPOSITIONS DE CE CONTRAT, ET CHACUNE DE CES DISPOSITIONS S'APPLIQUERA MÊME SI ELLES N'ONT PAS ATTEINT LEUR OBJECTIF ESSENTIEL.

9. INDEMNISATION.

9.1 Indemnification by Netwrix. Netwrix will indemnify, defend and hold Customer and the officers, directors, agents, and employees of Customer (“Customer Indemnified Parties”) harmless from settlement amounts and damages, liabilities, penalties, costs and expenses (“Liabilities”) that are payable to any third party or incurred by the Customer Indemnified Parties (including reasonable attorneys’ fees) arising from, directly or indirectly, any claim, demand or allegation by a third party that arises out of an allegation that Customer’s authorized use of any Product infringes or misappropriates a third party’s U.S. patent or copyrights. Notwithstanding the foregoing, Netwrix will have no liability or obligation under this Section 9.1 with respect to any Liability if such Liability is caused in whole or in part by (a) modification of the applicable Product by any party other than Netwrix without Netwrix’s express consent; (b) the combination, operation, or use of such Product with other product(s), data or services where such Products would not by itself be infringing; or (c) unauthorized or improper use of such Product. If the use of any Products by Customer has become, or in Netwrix’s opinion is likely to become, the subject of any claim of infringement, Netwrix may at its option and expense (i) procure for Customer the right to continue using such Product as set forth hereunder; (ii) replace or modify such Product to make it non-infringing so long as such Product has at least equivalent functionality; (iii) substitute an equivalent for such Product; or (iv) if options (i)-(iii) are not reasonably practicable, terminate this Agreement. This Section 9.1 states Netwrix’s entire obligation and Customer’s sole remedies in connection with any claim regarding the intellectual property rights of any third party.

9.2 Indemnification by Customer. Customer will indemnify, defend and hold Netwrix and the officers, directors, agents, and employees of Netwrix (“Netwrix Indemnified Parties”) harmless from Liabilities that are payable to any third party or incurred by the Netwrix Indemnified Parties (including reasonable attorneys' fees) arising from, directly or indirectly, any claim, demand or allegation by a third party that arises out of (a) Netwrix’s authorized use of the Customer Data or (b) any use or disclosure by Customer of any Product in violation of this Agreement.

9.3 Procédure d'indemnisation. Si une Partie Indemnisée par le Client ou une Partie Indemnisée par Netwrix (chacune, une “Indemnified Party”) prend connaissance d'une quelconque affaire qu'elle croit devoir être indemnisée en vertu de la Section 9.1 ou de la Section 9.2, selon le cas, impliquant toute réclamation, action en justice, procès, enquête, arbitrage ou autre procédure contre la Partie Indemnisée par un tiers (chacune une “Action”), la Partie Indemnisée donnera à l'autre Partie (la “Indemnifying Party”) un avis écrit immédiat de cette Action. La Partie Indemnisée coopérera, aux frais de la Partie Indemnisante, avec la Partie Indemnisante et son avocat dans la défense et la Partie Indemnisée aura le droit de participer pleinement, à ses propres frais, à la défense de cette Action avec l'avocat de son choix. Tout compromis ou règlement d'une Action nécessitera le consentement écrit préalable des deux Parties aux présentes, ce consentement ne devant pas être déraisonnablement retenu ou retardé.

10. CONFORMITÉ AUX LOIS.

10.1 Conformité aux lois. Chaque Partie se conformera à toutes les lois, ordonnances, réglementations, règles et codes fédéraux, étatiques, départementaux et locaux applicables à cette Partie dans le cadre de ses activités en vertu de cet Accord.

10.2 Lois américaines sur le contrôle des exportations. Nonobstant toute autre disposition de cet Accord, chaque Partie conservera la responsabilité de se conformer à toutes les lois américaines applicables sur le contrôle des exportations et les programmes de sanctions économiques en relation avec ses activités respectives, installations et personnel. Les lois américaines sur le contrôle des exportations interdisent ou restreignent (a) les transactions avec certaines personnes, et (b) le type et le niveau de technologies et de services pouvant être exportés. Ces lois comprennent l'Arms Export Control Act, l'Export Administration Act, l'International Emergency Economic Powers Act, l'Atomic Energy Act et les réglementations émises en vertu de celles-ci, y compris les Export Administration Regulations (EAR) (15 CFR Parties 730-774), les International Traffic in Arms Regulations (ITAR) (22 CFR Parties 120-130), et les réglementations d'exportation de la Nuclear Regulatory Commission et du Department of Energy (10 CFR Parties 110 et 810). Les exigences de contrôle des exportations peuvent changer et l'exportation de biens et/ou de données techniques depuis les États-Unis sans licence d'exportation ou autre autorisation gouvernementale appropriée peut entraîner une responsabilité pénale. Chaque Partie reconnaît qu'elle peut contacter les départements américains du Commerce, d'État, de l'Énergie et du Trésor pour obtenir des conseils sur les exigences et restrictions de licence applicables. Aucune des Parties n'exportera, ne réexportera ou ne transférera les spécifications techniques ou les données reçues de l'autre Partie à des personnes ou pays étrangers de manière incompatible avec les réglementations applicables sur le contrôle des exportations ou les sanctions économiques.

11. GÉNÉRAL.

11.1 Entrepreneur indépendant. Netwrix agit, dans l'exécution de cet Accord, en tant qu'entrepreneur indépendant. Le personnel fourni par Netwrix dans le cadre de cet Accord n'est pas employé ou agent du Client. Netwrix sera seul responsable du paiement de la rémunération de tout son personnel. Netwrix n'aura aucun droit, pouvoir ou autorité pour créer, et ne représentera à aucune personne qu'elle a un tel pouvoir de créer, une quelconque obligation, expresse ou implicite, au nom du Client sans le consentement écrit préalable exprès du Client.

11.2 Loi applicable ; Lieu. Le présent Accord sera régi et interprété conformément aux lois de l'État du Delaware régissant de tels accords, sans égard aux principes de conflits de lois. La juridiction et le lieu exclusifs pour toute litige découlant de cet Accord seront un tribunal fédéral ou d'État compétent situé dans le Delaware, et les parties conviennent de ne pas soulever, et renoncent à, toute objection ou défense fondée sur le lieu ou le forum non conveniens. Nonobstant ce qui précède, si le Client a une adresse de livraison au sein du Royaume-Uni, de la République d'Irlande ou d'une autre adresse au sein de l'Union européenne, le présent Accord sera régi et interprété conformément aux lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, sans référence aux principes de conflits de lois, et les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles auront la juridiction exclusive pour déterminer tout litige, action en justice ou procédure découlant de ou en relation avec le présent Accord, y compris son objet et/ou son interprétation.

11.3 Accord complet ; Prévalence. Ce Contrat, les Commande(s) et tout Énoncé des Travaux contiennent l'accord final et complet entre les Parties pour la fourniture des Produits et la réalisation des Services et remplacent toutes les conduites, accords, déclarations, représentations, négociations, cours de conduite, cours de transaction et communications antérieurs et contemporains relatifs à ces Services et aux Produits, qu'ils soient écrits ou oraux. Ce Contrat ne peut être modifié ou amendé, sauf conformément à un accord écrit signé par un représentant autorisé de chaque Partie. Toute condition contraire ou supplémentaire sur tout bon de commande ou autre document émis par le Client ou le Partenaire est uniquement pour la commodité administrative et ne sera pas contraignante pour Netwrix, même si signée par Netwrix, et l'exécution par Netwrix ne constituera pas une acceptation par Netwrix de conditions contraires ou supplémentaires. En cas de conflit entre ce Contrat et un SOW, les termes et conditions de ce Contrat prévaudront à moins que ledit SOW n'amende expressément ces termes et conditions, auquel cas les termes et conditions amendés prévaudront en ce qui concerne ledit SOW uniquement.

11.4 Force Majeure. Chaque Partie sera exonérée de l'exécution pour toute période pendant laquelle, et dans la mesure où, elle est empêchée de remplir l'une quelconque de ses obligations en vertu de cet Accord, en tout ou en partie, en raison d'une cause indépendante de sa volonté raisonnable et sans faute ni négligence de sa part, y compris, mais sans s'y limiter, les actes de Dieu, les actes de guerre, les épidémies, les incendies, les défaillances des lignes de communication, les pannes de courant, les tremblements de terre, les inondations, les tempêtes de neige ou autres catastrophes naturelles (mais excluant les défaillances causées par la condition financière d'une partie ou tout problème interne de main-d'œuvre (y compris les grèves, les lockouts, les arrêts ou ralentissements de travail, ou la menace de ceux-ci)) (un «Force Majeure Event»). Les retards dans l'exécution des obligations dus à un Événement de Force Majeure prolongeront automatiquement le délai pour remplir ces obligations pour une période égale à la durée dudit Événement de Force Majeure. Sauf accord contraire écrit des Parties, dans l'événement où cette non-exécution se poursuit pendant une période de trente (30) jours ou plus, l'une ou l'autre Partie peut résilier cet Accord en donnant un avis écrit à l'autre Partie. En cas de survenance d'un Événement de Force Majeure, la Partie affectée donnera à l'autre Partie un avis écrit de sa défaillance d'exécution dès que raisonnablement possible, en décrivant la cause et l'effet de cette défaillance, et la durée prévue de son incapacité à exécuter.

11.5 Publicité. Aucune des parties n'utilisera le nom de l'autre partie dans une annonce publique, un communiqué de presse ou d'autres matériaux promotionnels sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; toutefois, le Client accepte que Netwrix puisse, sans un tel consentement, (a) lister le nom du Client (y compris en affichant toute marque de commerce du Client) et identifier la relation commerciale entre les Parties sur le site web de Netwrix et dans d'autres supports de marketing et de publicité, ainsi qu'une liste d'autres clients et (b) si le Client identifie Netwrix dans des documents rendus publics, émettre un communiqué de presse qui fait référence à cette divulgation publique et à l'utilisation du ou des Produit(s) par le Client.

11.6 Renonciation. Le fait qu'une Partie ne fasse pas valoir ou retarde l'application des termes et conditions de ce Contrat ou n'insiste pas sur l'exécution stricte de l'une des obligations de l'autre Partie ne sera pas interprété comme une renonciation à ceux-ci. La renonciation à une disposition de ce Contrat par l'une ou l'autre des Parties ne sera effective que si elle est faite par écrit et ne sera pas interprétée comme une renonciation à toute violation ou défaillance subséquente en vertu de la même disposition ou de toute autre disposition de ce Contrat. Aucun comportement, déclaration, suite d'actions, mode de traitement, expression orale ou autre action ne sera considéré comme une renonciation.

11.7 Divisibilité. Si une disposition de ce Contrat est jugée inapplicable ou invalide, cette disposition sera limitée ou éliminée dans la mesure minimale nécessaire afin que ce Contrat reste par ailleurs en vigueur et applicable.

11.8 Cession. Aucune des Parties ne peut céder le présent Accord à un tiers sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie ; toutefois, chaque Partie peut céder le présent Accord à un acquéreur ou successeur de la totalité ou de la quasi-totalité de son entreprise ou de ses actifs auxquels se rapporte le présent Accord, que ce soit par fusion, vente d'actifs, vente de stock, réorganisation ou autre. Toute cession ou tentative de cession par l'une ou l'autre des Parties autrement qu'en conformité avec cette Section 11.8 sera nulle et non avenue.