Acuerdo de Software y Servicio Netwrix Master

POR FAVOR LEA DETENIDAMENTE ESTE ACUERDO MAESTRO DE SOFTWARE Y SERVICIOS (ESTE “ACUERDO”) CUIDADOSAMENTE. DEBE REVISAR Y ACEPTAR O RECHAZAR LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO ANTES DE DESCARGAR, INSTALAR, ACCEDER O UTILIZAR CUALQUIERA DE LOS PRODUCTOS. AL HACER CLIC EN EL BOTÓN “ACEPTO”, DESCARGAR, INSTALAR O DE OTRA MANERA ACCEDER O UTILIZAR CUALQUIER PRODUCTO, USTED RECONOCE QUE HA LEÍDO TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE ACUERDO, LOS ENTIENDE Y ACEPTA ESTAR LEGALMENTE OBLIGADO POR ELLOS. ESTE ACUERDO ES APLICABLE CONTRA USTED Y LA ENTIDAD EN NOMBRE DE LA CUAL SE UTILIZA EL PRODUCTO (POR EJEMPLO, SI ES APLICABLE, SU EMPLEADOR). Si el Cliente descarga el Software como una actualización de un producto de Software existente de Netwrix, el Cliente acepta que los términos de este Acuerdo se aplicarán a dicho producto de Software, como actualizado y que estos serán los únicos términos y condiciones aplicables a dicho Software actualizado. Netwrix puede actualizar los términos de este Acuerdo en cualquier momento a su sola discreción. Netwrix notificará al Cliente sobre cualquier actualización material y la continuación del uso del Software por parte del Cliente después de tal notificación constituirá la aceptación del Cliente a los términos actualizados. SI NO ESTÁ DE ACUERDO CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES CONTENIDOS EN ESTE ACUERDO, NO HAGA CLIC EN EL BOTÓN “ACEPTO”, NO DESCARGUE, INSTALE, ACCEDA NI UTILICE NINGÚN PRODUCTO.

This Agreement is entered into by and between Netwrix Corporation, a Delaware corporation (“Netwrix”), and the entity on whose behalf the applicable Product is used (“Customer”) (each a “Party” and together the “Parties”). This Agreement, together with any documents incorporated herein by reference, sets forth all terms and conditions applicable to use of the Products by Customer.

DEFINICIONES. Todos los términos en mayúsculas utilizados en el presente tendrán las definiciones que se les atribuyen en esta sección o en cualquier otra parte de este Acuerdo.

• “Afiliado” significa una entidad controlada por, bajo control común con, o controlando a una Parte, donde “control” significa un interés de propiedad mayor al cincuenta por ciento.
• “Cloud Service” significa cualquier software propietario de Netwrix disponible para acceso como un servicio hospedado de software como servicio (SaaS).
• “Software” se refiere a los programas de software de computadora con licencia propietaria de Netwrix que se descargan y/o instalan. El término Software incluye el Software de Prueba, el Software de Suscripción y el Software Perpetuo.
• “Beta Software” significa una versión del Software anterior a un lanzamiento comercial generalmente disponible que Netwrix pone a disposición del Cliente con el propósito del desarrollo y pruebas de Netwrix antes de un lanzamiento comercial generalmente disponible.
• “Trial Software” means Software downloaded for temporary evaluation purposes. The term “Trial Software” includes Beta Software.
• “Software de Suscripción” significa Software licenciado con límites de tiempo, que no sea Software de Prueba, de acuerdo con un Pedido.
• “Plazo de Suscripción” significa (i) el período de tiempo durante el cual Netwrix se compromete a proporcionar al Cliente acceso a los Servicios en la Nube, o (ii) el período de tiempo durante el cual Netwrix otorgará al Cliente una licencia para el Software de Suscripción, o (iii) el período de tiempo durante el cual Netwrix dará al Cliente acceso a los Servicios de Soporte para el Software Perpetuo, según dicho período de tiempo esté indicado en el Pedido correspondiente.
• “Perpetual Software” significa software licenciado sin límites de tiempo de acuerdo con un Pedido.
• “Productos” significa los Servicios en la Nube y el Software identificados en el Pedido correspondiente, proporcionados conforme a este Acuerdo y la Documentación.
• “Documentación” significa la documentación técnica proporcionada con los Productos, o de otro modo puesta a disposición del Cliente por Netwrix en www.netwrix.com/documentation.html, excluyendo enlaces a cualquier información o dato en una URL diferente.
• “Servicios” se refiere a los Servicios de Soporte y Servicios Profesionales.
• “Support Services” significa cualquier servicio de mantenimiento y soporte remoto para Productos proporcionado al Cliente conforme a un Pedido.
• “Servicios Profesionales” se refiere a cualquier servicio remoto o presencial, que no sean Servicios de Soporte, proporcionados al Cliente conforme a un Pedido, incluyendo, sin limitación, despliegue, configuraciones, integraciones y personalizaciones.
• “Quote” significa cualquier cotización emitida por Netwrix para Software o Servicios.
• “Orden” significa cualquier pedido de Productos o Servicios, incluyendo una Cotización firmada u otro documento de acuerdo con una Cotización, o como se indica de otra manera en este Acuerdo.

1. PEDIDOS.

1.1 Pedidos. De vez en cuando, el Cliente puede enviar Pedidos directamente a Netwrix o indirectamente a través de un revendedor o distribuidor autorizado de Netwrix (cada uno un “Partner”), cada uno de los cuales (a) hace referencia a este Acuerdo y está regido por él, (b) establece los Productos y Servicios que el Cliente ordenará y que Netwrix proporcionará, (c) el(los) Plazo(s) de Suscripción relacionado(s) para dichos Productos y Servicios, y (d) todos los honorarios asociados que el Cliente o el Partner pagarán a Netwrix por ello. Cuando un Pedido es enviado por un Partner, el Cliente tendrá un acuerdo separado con el Partner con respecto a las obligaciones de pago del Cliente al Partner y el Partner tendrá un acuerdo separado con Netwrix con respecto a las obligaciones de pago del Partner a Netwrix (pero este Acuerdo se aplicará y regirá el uso y la recepción de Productos y Servicios por parte del Cliente).

1.2 Productos. Durante el plazo de suscripción aplicable, Netwrix pondrá a disposición del Cliente los Productos y Servicios identificados en el Pedido correspondiente. Con respecto a cualquier Producto que sea Software, Netwrix otorga por la presente al Cliente un derecho limitado, no exclusivo, intransferible y no sublicenciable, durante el plazo de suscripción aplicable, para instalar y utilizar el Software aplicable, únicamente para los fines comerciales internos del Cliente. Con respecto a cualquier Producto que sea un Servicio en la Nube, Netwrix otorga por la presente al Cliente un derecho limitado, no exclusivo, intransferible y no sublicenciable, durante el plazo de suscripción aplicable, para acceder y utilizar el Servicio en la Nube aplicable, únicamente para los fines comerciales internos del Cliente.

1.3 Restrictions. Customer will not provide access to any Product or Services to any person who is not an employee or contractor of Customer (“Authorized Users”). Customer will be responsible and liable for all Authorized Users’ compliance with the terms and conditions of this Agreement. Except as expressly permitted hereunder, neither Customer nor any Authorized User will, or will permit or authorize any third party to: (a) reverse engineer, decompile, disassemble or otherwise attempt to discover the source code, object code or underlying structure, ideas or algorithms of any Product; (b) modify, translate or create derivative works based on any Product; (c) copy, rent, lease, distribute, pledge, assign or otherwise transfer or allow any lien, security interest or other encumbrance on any Product; (d) use any Product for timesharing or service bureau purposes or otherwise for the benefit of a third party; (e) hack, manipulate, interfere with or disrupt the integrity or performance of or otherwise attempt to gain unauthorized access to any Product or their related systems, hardware or networks or any content or technology incorporated in any of the foregoing; or (f) remove or obscure any proprietary notices or labels of Netwrix or its suppliers on any Product. Customer will (i) use commercially reasonable efforts to prevent unauthorized access to or use of any Product and notify Netwrix promptly of any such unauthorized access or use, and (ii) use each Product only in accordance with the documentation provided by Netwrix and all applicable laws, rules and regulations.

1.4 Tiempo de actividad para los Servicios en la Nube. Con respecto a cualquier Producto que sea un Servicio en la Nube, Netwrix utilizará esfuerzos comercialmente razonables consistentes con los estándares de la industria prevalecientes para proporcionar el Servicio en la Nube de una manera que minimice errores e interrupciones en el acceso al Servicio en la Nube. Sin limitar lo anterior, Netwrix utilizará esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar información actualizada sobre los tiempos de actividad para los Servicios en la Nube en https://status.netwrix.com.

1.5 Data Security Posture Management. Con respecto a cualquier Producto que sea un Servicio en la Nube, Netwrix ha implementado salvaguardias administrativas, técnicas y físicas para proteger la seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos del Cliente en el Servicio en la Nube según se establece en la Documentación aplicable. Netwrix puede modificar el Servicio en la Nube de vez en cuando, a su discreción, sin notificación al Cliente, con el propósito de mejorar las características, funciones o rendimiento del Servicio en la Nube, siempre que dicha modificación no reduzca materialmente el nivel o calidad del Servicio en la Nube, tal como se ofreció a partir de la fecha en que Netwrix estableció la cuenta del Cliente para acceder al Servicio en la Nube. No obstante lo anterior, Netwrix puede aplicar cualquier mejora y modificación al Servicio en la Nube requerida para mantener los requisitos legales y regulatorios de Netwrix, y los estándares de seguridad siempre que dichas mejoras y modificaciones no reduzcan materialmente las salvaguardias de seguridad y privacidad. Es responsabilidad exclusiva del Cliente mantener la seguridad de los sistemas informáticos del Cliente y cumplir con cualquier requisito mínimo de seguridad estándar de la industria para acceder al Servicio en la Nube.

2. SERVICIOS.

2.1 Servicios de soporte. Los Servicios de soporte ofrecidos por Netwrix se describen en la Guía del Programa de Soporte al Cliente de Netwrix, la cual Netwrix puede actualizar de vez en cuando, disponible en https://www.netwrix.com/download/documents/Netwrix_Customer_Support_Program_Guide.pdf . Los Servicios de soporte incluyen acceso para solicitar soporte a través de la web o por teléfono para los Productos indicados en un Pedido y, con respecto a cualquier Producto que sea un Software, para descargar nuevas versiones y lanzamientos del Software, incluyendo correcciones del Software, mejoras y actualizaciones, si y cuando Netwrix los haga generalmente disponibles sin cargo para los licenciatarios del Software. El Cliente es responsable de designar a individuo(s) generalmente capacitados en el uso de computadoras para solicitar soporte de Netwrix. Excepto con respecto a los Productos que son Software Perpetuo, Netwrix pondrá a disposición del Cliente los Servicios de soporte indicados en un Pedido durante el plazo de suscripción aplicable (el “Support Services Term”); siempre que, Netwrix puede suspender el acceso o negar los Servicios de soporte si no ha recibido los honorarios aplicables. Los Servicios de soporte para Productos que son Software Perpetuo deben comprarse por separado.

2.2 Servicios Profesionales. De vez en cuando, el Cliente puede contratar a Netwrix para realizar servicios profesionales relacionados con el uso que el Cliente hace de los Productos, ya sea en base a un precio fijo o a un sistema de tiempo y materiales (los “Professional Services”). Los Servicios Profesionales ofrecidos por Netwrix están descritos en la Guía del Programa de Servicios Profesionales de Netwrix, la cual Netwrix puede actualizar ocasionalmente, disponible en https://www.netwrix.com/download/documents/Netwrix_Professional_Services_Program_Guide.pdf .

2.2.1 Declaraciones de Trabajo. Los Servicios Profesionales pueden establecerse en una declaración de trabajo. Cualquier declaración de trabajo incorporará expresamente este Acuerdo por referencia y está regida por este Acuerdo cuando sea firmada por un representante autorizado de cada Parte (cada una, un “SOW”). Cada SOW incluirá una descripción de los Servicios Profesionales y las actividades o entregables relacionados (según corresponda), y los honorarios que el Cliente o Socio (según corresponda) pagará a Netwrix en relación con los mismos.

2.2.2 Obligaciones de Netwrix. Netwrix realizará (a) esfuerzos comercialmente razonables para ejecutar y completar los Servicios Profesionales de acuerdo con este Acuerdo y el SOW aplicable y (b) proporcionará personal debidamente capacitado y cualificado para prestar los Servicios Profesionales. Excepto como se estipule en un SOW, los Servicios Profesionales se proporcionarán de manera remota.

2.2.3 Obligaciones del Cliente. El Cliente comprende que el desempeño de los Servicios Profesionales por parte de Netwrix depende en parte de las acciones del Cliente. Por lo tanto, el Cliente proporcionará a Netwrix cualquier elemento y asistencia necesarios de manera oportuna, incluidos los elementos y la asistencia identificados en el SOW aplicable. Cualquier fecha o período de tiempo relevante para el desempeño de Netwrix bajo cualquier SOW se extenderá de manera apropiada y equitativa para compensar cualquier retraso debido al Cliente.

2.2.4 Plazo de los Servicios Profesionales. Netwrix iniciará y completará los Servicios Profesionales dentro del plazo establecido en el Pedido y/o EDT aplicable o, si no se indica un plazo en un Pedido o EDT o de otra manera, dentro de un tiempo razonable considerando la complejidad y las circunstancias de los Servicios Profesionales (“Professional Services Term”). Durante el Plazo de los Servicios Profesionales, el Cliente hará esfuerzos diligentes para programar y completar los Servicios Profesionales, incluyendo, sin limitación, tener el personal adecuado, el equipo y el entorno disponibles de manera oportuna.

2.2.5 Finalización. Los Servicios Profesionales se considerarán completamente entregados y finalizados en el momento que ocurra primero: (i) el tiempo asignado en el Pedido aplicable y/o SOW haya expirado, (ii) la firma del Cliente reconociendo la finalización de los Servicios Profesionales, o (iii) dos intentos de Netwrix por correo electrónico para contactar al Cliente tras la finalización de los Servicios Profesionales a los cuales el Cliente no ha respondido. No obstante lo anterior, el derecho de uso de los Servicios Profesionales expirará noventa (90) días calendario después de la compra de los Servicios Profesionales a menos que se indique lo contrario en el Pedido aplicable o SOW.

2.2.6 Servicios Profesionales en las Instalaciones. Si algún SOW describe Servicios Profesionales que se requieran realizar en las instalaciones del Cliente, Netwrix cumplirá con cualquier reglamento o normativa del sitio del Cliente vigente en el momento de la prestación de los Servicios Profesionales por Netwrix que sean puestos a disposición del Cliente a Netwrix.

2.2.7 Subcontratistas. Netwrix puede contratar subcontratistas para la realización de los Servicios Profesionales; siempre y cuando Netwrix seguirá siendo responsable y responderá por el cumplimiento de dichos subcontratistas con los términos y condiciones de este Acuerdo. Este Acuerdo no creará ninguna relación contractual entre el Cliente y los subcontratistas de Netwrix, ni obligará al Cliente a pagar o asegurarse de que se realice el pago a ningún subcontratista.

3. TARIFAS; TÉRMINOS DE PAGO.

3.1 Tarifas. El Cliente o Socio (según corresponda) pagará a Netwrix las tarifas establecidas en cada Pedido y en cualquier EDT, de acuerdo con los términos y condiciones aquí y allí establecidos. A su discreción, Netwrix puede aumentar el precio indicado en un Pedido para cualquier Término de Suscripción de Renovación.

3.2 Verificación de Uso. El uso que el Cliente haga de cada Producto está limitado a la cantidad de licencias identificadas en el(los) Pedido(s) correspondiente(s). Donde sea aplicable, el Cliente reconoce que los Productos transmitirán datos de uso de licencia a Netwrix con el propósito de verificar el cumplimiento del Cliente con este Acuerdo y el Pedido aplicable. La información recopilada por Netwrix puede incluir la clave de licencia o el administrador de la cuenta (según corresponda), y el número de licencias en uso para el Producto (los “Usage Data”). Si el Producto no transmite los Usage Data a Netwrix, entonces el Cliente deberá, a solicitud de Netwrix (la cual no podrá ser más frecuente que anualmente), certificar el uso que hace del Producto y permitir que Netwrix revise el uso del Producto por parte del Cliente para el cumplimiento de este Acuerdo. Cualquier revisión se programará con al menos cinco (5) días hábiles de antelación, se llevará a cabo de forma remota durante el horario laboral normal y no interferirá de manera irrazonable con las actividades comerciales del Cliente. Si se descubre que el uso del Producto por parte del Cliente es mayor al autorizado por el(los) Pedido(s) aplicable(s) (un “Overage”), dicho Overage se considerará un Pedido de todas las licencias utilizadas en exceso de la cantidad autorizada y se facturará al Cliente y este acepta pagar dichas licencias adicionales al mismo costo unitario que la cantidad contratada por el plazo completo del Término de la Suscripción o el Término de los Servicios de Soporte, según corresponda, de acuerdo con los términos del Acuerdo.

3.3 Términos de pago. Netwrix facturará al Cliente o Socio (según corresponda) por los honorarios que sean debidos y pagaderos. Los honorarios establecidos en un Pedido serán facturados de acuerdo con dicho Pedido, y los honorarios debidos con respecto a los Servicios Profesionales serán facturados de acuerdo con el Pedido aplicable y/o el SOW. El Cliente o Socio (según corresponda) pagará a Netwrix todas las cantidades facturadas dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la factura correspondiente, a menos que el Pedido indique un plazo de pago diferente, en cuyo caso el Cliente o Socio (según corresponda) pagará a Netwrix dentro de los días indicados en el Pedido. Si el pago de cualquier honorario (incluyendo cualquier reembolso de gastos) no se realiza cuando es debido y pagadero, se acumulará un recargo por mora a la tasa menor de un uno y medio por ciento (1.5%) por mes o la tasa legal máxima permitida por la ley. Además, en el caso de que Netwrix contrate a una agencia de cobros para recoger cualquier pago atrasado, el Cliente pagará una tarifa de cobro del treinta por ciento (30%) del saldo pendiente. Además, si Netwrix no recibe un pago vencido dentro de los treinta (30) días desde que dicho pago es debido, Netwrix puede suspender el acceso del Cliente a los Productos o la ejecución de Servicios hasta que se realice dicho pago.

3.4 Net of Taxes. All amounts payable by Customer to Netwrix hereunder are exclusive of any sales, use and other taxes or duties, however designated, including without limitation, withholding taxes, royalties, knowhow payments, customs, privilege, excise, sales, use, valueadded and property taxes (collectively, “Taxes”). Customer will be solely responsible for payment of any Taxes, except for those taxes based on the income of Netwrix. Customer will not withhold any Taxes from any amounts due Netwrix without providing Netwrix a valid exemption certificate.

4. PROPIEDAD; RESERVA DE DERECHOS.

4.1 Datos del Cliente. El Cliente posee los datos no alterados cargados o ingresados por el Cliente en cada Producto (colectivamente, “Customer Data”). Para evitar cualquier duda, los Datos del Cliente no incluyen datos generados y puestos a disposición del Cliente a través de cualquier Producto o Servicio ni datos anonimizados y agregados creados por o en nombre de Netwrix, de acuerdo con este Acuerdo (“Netwrix Data”). El Cliente otorga por la presente a Netwrix una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías, completamente pagada, sublicenciable, de derecho y licencia para (a) copiar, distribuir, mostrar, crear obras derivadas y usar los Datos del Cliente para cumplir con las obligaciones de Netwrix bajo este Acuerdo, y (b) copiar, distribuir, mostrar, crear obras derivadas y de otro modo usar los Datos del Cliente en la medida en que dichos datos estén anonimizados (es decir, sin información personal identificable) y/o agregados. El Cliente reserva todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses en y para los Datos del Cliente que no sean los derechos y licencias expresamente otorgados a Netwrix en esta Sección 4.1.

4.2 Propiedad del Producto. El Cliente reconoce y acepta que, entre las partes, Netwrix retiene todos los derechos, títulos e intereses en y para los Productos, todas las copias o partes de los mismos (producidas por quien sea), y todas las mejoras, modificaciones y mejoras de los mismos, y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados. Netwrix no concede, y se reserva todos y cada uno de los derechos que no sean los derechos expresamente otorgados al Cliente bajo este Acuerdo con respecto a los Productos.

4.3 Retroalimentación. El Cliente puede de vez en cuando proporcionar sugerencias, comentarios para mejoras o funcionalidad u otro tipo de retroalimentación (“Feedback”) a Netwrix con respecto a los Productos. Netwrix tendrá plena discreción para determinar si proceder o no con el desarrollo de las mejoras solicitadas, nuevas características o funcionalidades. El Cliente por la presente otorga a Netwrix una licencia libre de regalías, completamente pagada, mundial, transferible, con posibilidad de otorgar sublicencias, irrevocable y perpetua para (a) copiar, distribuir, transmitir, mostrar, realizar y crear obras derivadas del Feedback; y (b) utilizar el Feedback y/o cualquier tema del mismo, incluyendo sin limitación, el derecho a desarrollar, fabricar, hacer fabricar, comercializar, promocionar, vender, haber vendido, ofrecer en venta, haber ofrecido en venta, importar, haber importado, alquilar, proporcionar y/o arrendar productos o servicios que practiquen o encarnen, o estén configurados para uso en la práctica, del Feedback y/o cualquier tema del Feedback.

5. PLAZO, TERMINACIÓN.

5.1 Término. El término de este Acuerdo comienza en la Fecha Efectiva y continúa hasta la expiración o terminación de todos los Términos de Suscripción de acuerdo con los términos aquí presentes o en el Pedido aplicable (el “Term”). Cada Término de Suscripción continuará por el período establecido en el Pedido y, después, a menos que este Acuerdo y/o el Pedido aplicable terminen antes de acuerdo con los términos aquí presentes o en el Pedido aplicable, dicho Término de Suscripción se renovará automáticamente por períodos adicionales de un (1) año (cada uno, un “Renewal Subscription Term”) a menos que alguna de las Partes entregue a la otra Parte una notificación escrita de no renovación al menos sesenta (60) días antes del final del término actual (cualquier notificación de este tipo por parte del Cliente debe ser enviada por correo electrónico a customersuccess@netwrix.com). Cada Término de Suscripción de Renovación se considerará parte del “Término de Suscripción” aplicable. Netwrix se reserva el derecho de aumentar las tarifas para cada renovación.

5.2 Terminación. Además de cualquier otro recurso que pueda tener, cualquiera de las Partes podrá terminar este Acuerdo y/o cualquier Pedido y/o cualquier EDT por medio de un aviso por escrito a la otra Parte si dicha otra Parte incumple materialmente este Acuerdo (o cualquier Pedido o EDT) y no remedia dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción del aviso por escrito del mismo. La terminación o expiración de este Acuerdo no eximirá al Cliente o al Socio de su obligación de pagar todos los honorarios conforme a cualquier Pedido, EDT o este Acuerdo.

5.3 Efecto de la Terminación. Tras la expiración o terminación de este Acuerdo, (a) todos los derechos y licencias otorgados bajo el mismo y todas las obligaciones de Netwrix de proporcionar los Productos y Servicios terminarán inmediatamente, (b) todas las Órdenes y Declaraciones de Trabajo terminarán inmediatamente y (c) el Cliente cesará el uso de todos los Productos. Inmediatamente después de la expiración o terminación de este Acuerdo, Netwrix facturará al Cliente por cualquier tarifa debida y pagadera que el Cliente aún no haya pagado, y el Cliente estará obligado a pagar todas dichas cantidades.

5.4 Supervivencia. Las disposiciones de este Acuerdo que por su naturaleza están destinadas a sobrevivir a la terminación o expiración de este Acuerdo sobrevivirán a cualquier terminación/expiración del Acuerdo y permanecerán en vigor después de dicha terminación/expiración.

6. CONFIDENCIALIDAD Y PRIVACIDAD.

6.1 Definición. “Información Confidencial” significa, sujeto a las excepciones establecidas en la siguiente oración, cualquier información o dato, independientemente de si está en forma tangible, revelado por cualquiera de las Partes (la “Parte Reveladora”) que la Parte Reveladora ha marcado como confidencial o de propiedad, o ha identificado por escrito como confidencial o de propiedad dentro de los treinta (30) días posteriores a la divulgación a la otra Parte (la “Parte Receptora”); sin embargo, se considerará Información Confidencial de la Parte Reveladora la información relacionada con los planes de negocio, estrategias, tecnología, investigación y desarrollo, clientes actuales y potenciales, registros de facturación y productos o servicios, incluso si no están marcados o identificados como tales. La Información Confidencial de Netwrix incluye, sin limitación, los Productos, Servicios y Datos de Netwrix. La información y los datos no se considerarán Información Confidencial en virtud de este documento si dicha información: (a) es conocida por la Parte Receptora antes de su recepción de la Parte Reveladora directa o indirectamente de una fuente que no tenga la obligación de confidencialidad con la Parte Reveladora; (b) se vuelve conocida (independientemente de la divulgación por la Parte Reveladora) para la Parte Receptora directa o indirectamente de una fuente que no tenga la obligación de confidencialidad con la Parte Reveladora; (c) se vuelve de conocimiento público o de otra manera deja de ser secreta o confidencial, excepto a través de una violación de este Acuerdo por la Parte Receptora; o (d) es desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora.

6.2 Uso y divulgación de información confidencial. La Parte Receptora reconoce que tendrá acceso a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora. La Parte Receptora no (a) utilizará dicha Información Confidencial de ninguna manera, para su propio beneficio o el de terceros, excepto para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo o cualquier SOW, ni (b) revelará dicha Información Confidencial a ninguna parte, salvo que proporcione dicha Información Confidencial a (i) sus empleados y consultores que requieran acceso a la Información Confidencial en relación con el ejercicio de los derechos de la Parte Receptora y el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo o cualquier SOW; y (ii) asesores profesionales (por ejemplo, abogados y contadores); siempre y cuando todos dichos empleados, consultores y asesores estén obligados por acuerdos escritos o, en el caso de asesores profesionales, deberes éticos, a tratar, mantener y proteger dicha Información Confidencial de acuerdo con los términos y condiciones de esta Sección 6. La Parte Receptora no permitirá que ninguna persona no autorizada acceda a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora, y que la Parte Receptora tomará todas las medidas razonablemente necesarias para proteger la confidencialidad de dicha Información Confidencial, incluyendo la implementación y aplicación de procedimientos para minimizar la posibilidad de uso o copia no autorizados de dicha Información Confidencial.

6.3 Divulgaciones Requeridas por Ley. Si la Parte Receptora está obligada por alguna ley, norma o regulación a realizar alguna divulgación de la Información Confidencial de la Parte Divulgadora, ya sea por citación, orden judicial o administrativa o de otro modo, la Parte Receptora primero dará aviso por escrito de tal requerimiento a la Parte Divulgadora, y permitirá que la Parte Divulgadora intervenga en cualquier procedimiento relevante para proteger sus intereses en la Información Confidencial, y proporcionará toda la cooperación y asistencia a la Parte Divulgadora en la búsqueda de obtener dicha protección.

6.4 Remedios. El Cliente reconoce que cualquier uso no autorizado de cualquier Producto puede causar un daño irreparable y perjuicio a Netwrix para el cual no hay un remedio adecuado en derecho. Además de todos los demás remedios disponibles bajo este Acuerdo, en derecho o en equidad, el Cliente acepta además que Netwrix tendrá derecho a buscar medidas cautelares en caso de que el Cliente utilice cualquier Producto en violación de la licencia limitada otorgada en este documento o utilice cualquier Producto de una manera no expresamente permitida por este Acuerdo. Además, cada Parte reconoce que cualquier incumplimiento de esta Sección 6 puede causar un daño irreparable y perjuicio a la otra Parte para el cual no hay un remedio adecuado en derecho. Además de todos los demás remedios disponibles bajo este Acuerdo, en derecho o en equidad, cada Parte acepta además que la otra Parte tendrá derecho a buscar medidas cautelares en caso de que dicha Parte incumpla esta Sección 6.

6.5 Privacidad. En la medida en que Netwrix recolecte información personal en relación con este Acuerdo, Netwrix solo utilizará dicha información personal de acuerdo con su Política de Privacidad, la cual Netwrix puede actualizar de vez en cuando, disponible en www.netwrix.com/privacy.html o de conformidad con un acuerdo de procesamiento de datos mutuamente acordado, el cual tendrá precedencia sobre la Política de Privacidad.

7. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y DESCARGO DE RESPONSABILIDAD.

7.1 Representaciones y Garantías Mutuas. Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que (a) dicha Parte tiene el poder y la autoridad necesarios para celebrar este Acuerdo y para cumplir con sus obligaciones aquí establecidas; (b) la ejecución de este Acuerdo y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo no violan ni violarán ningún otro acuerdo del cual sea parte; y (c) este Acuerdo constituye una obligación legal, válida y vinculante cuando es firmado por ambas Partes.

7.2 Garantía "TAL CUAL" para la versión de prueba. EL CLIENTE Y NETWRIX ACUERDAN QUE CUALQUIER SOFTWARE BETA, SOFTWARE DE PRUEBA O CUALQUIER OTRO PRODUCTO PROPORCIONADO GRATUITAMENTE SE OFRECE "TAL CUAL", SIN SOPORTE NI INDEMNIZACIÓN, Y QUE NETWRIX NO OFRECE GARANTÍA ALGUNA RESPECTO AL SOFTWARE BETA, SOFTWARE DE PRUEBA O CUALQUIER OTRO PRODUCTO PROPORCIONADO GRATUITAMENTE, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, TITULARIDAD, NO INFRACCIÓN Y ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.

7.3 Representaciones y garantías de Netwrix para el Software. Netwrix garantiza que durante un período de treinta (30) días a partir de la fecha en que Netwrix emite las claves de licencia o credenciales de acceso del Cliente para los Productos: (i) el medio proporcionado por Netwrix, si lo hay, en el que se registra el Software (excluyendo el Software Beta o Software de Prueba) estará libre de defectos materiales en materiales y mano de obra bajo un uso normal, y (ii) los Productos (excluyendo el Software Beta o Software de Prueba), según lo proporcionado por Netwrix, se ajustarán sustancialmente a las especificaciones en la Documentación aplicable a dicho Software (colectivamente, las “Garantías del Producto”). El Cliente debe informar por escrito cualquier incumplimiento de las Garantías del Software a Netwrix durante el período de garantía, y el único remedio del Cliente, y la única obligación de Netwrix, por dicho incumplimiento de la garantía será que Netwrix reemplace los medios defectuosos y corrija o proporcione una solución alternativa para errores reproducibles que causen un incumplimiento de las Garantías del Producto dentro de un tiempo razonable considerando la gravedad del error y su efecto en el Cliente o, a opción de Netwrix, reembolsar los honorarios pagados por los Productos no conformes tras la devolución de dicho Producto a Netwrix y la terminación de la licencia relacionada en virtud del presente. Las Garantías del Producto no se aplicarán en la medida en que surjan de: (a) la modificación del Producto aplicable; (b) el uso del Producto de manera distinta a la establecida en la Documentación o en violación de este Acuerdo; (c) la combinación del Producto con otros elementos no suministrados por Netwrix; o (d) el fallo del Cliente en aplicar una actualización puesta a disposición por Netwrix como parte de los Servicios de Soporte o de otra manera recomendada por Netwrix, que hubiera resuelto el incumplimiento de las Garantías del Producto.

7.4 Representaciones y garantías de Netwrix para los Servicios Profesionales. Netwrix representa y garantiza al Cliente que los Servicios Profesionales se realizarán de manera profesional y competente, de acuerdo con el estándar y la calidad generalmente reconocidos y aceptados dentro de su industria.

7.5 Descargo de responsabilidad. SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN ESTE DOCUMENTO, LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS SE PROPORCIONAN EN UNA BASE “TAL CUAL” Y Netwrix RECHAZA TODA GARANTÍA. SALVO QUE SE DISPONGA DE OTRO MODO EXPRESAMENTE EN ESTE ACUERDO, NINGUNA DE LAS PARTES REALIZA DECLARACIÓN O GARANTÍA ADICIONAL DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA (YA SEA DE HECHO O POR OPERACIÓN DE LEY), O ESTATUTARIA, RESPECTO A CUALQUIER ASUNTO. CADA PARTE RECHAZA EXPRESAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, CALIDAD, PRECISIÓN, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN. NINGUNA DE LAS PARTES GARANTIZA QUE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS PROPORCIONADOS POR DICHA PARTE ESTÉN LIBRES DE ERRORES O QUE EL FUNCIONAMIENTO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS DE DICHA PARTE SEA SEGURO O ININTERRUMPIDO.

8. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD.

8.1 Descargo de responsabilidad por daños consecuenciales. LAS PARTES ACUERDAN QUE, NO OBSTANTE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN DE ESTE ACUERDO, EXCEPTO POR LA RESPONSABILIDAD QUE SURJA DE (A) EL INCUMPLIMIENTO DEL CLIENTE DE LA SECCIÓN 1.2 O 1.3 ANTERIOR O (B) EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER PARTE DE LA SECCIÓN 7 ANTERIOR, EN NINGÚN CASO CUALQUIER PARTE SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, DE CONFIANZA, INCIDENTALES O CONSECUENCIALES DE CUALQUIER TIPO, DATOS PERDIDOS O DAÑADOS, LUCRO CESANTE O INGRESOS PERDIDOS, YA SEA QUE SURJAN EN CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA) O DE OTRO MODO, INCLUSO SI SE HA NOTIFICADO A UNA PARTE DE LA POSIBILIDAD DE LOS MISMOS.

8.2 Límite General de Responsabilidad. NO OBSTANTE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN DE ESTE ACUERDO, EXCEPTO POR LA RESPONSABILIDAD QUE SURJA DE (A) EL INCUMPLIMIENTO DEL CLIENTE DE LA SECCIÓN 1.2 O 1.3 ANTERIOR, (B) EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER PARTE DE LA SECCIÓN 6 ANTERIOR, O (C) LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN ESTABLECIDAS POR CUALQUIER PARTE EN LA SECCIÓN 9 SIGUIENTE, SEGÚN CORRESPONDA, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIER PARTE POR TODAS LAS RECLAMACIONES SURGIDAS BAJO O EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO (INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A RECLAMACIONES DE GARANTÍA), INDEPENDIENTEMENTE DEL FORO Y SIN IMPORTAR SI ALGUNA ACCIÓN O RECLAMACIÓN SE BASA EN CONTRATO, AGRAVIO, O DE OTRO MODO, EXCEDERÁ EL TOTAL DE HONORARIOS PAGADOS POR EL CLIENTE A NETWRIX BAJO ESTE ACUERDO DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES PRECEDENTES AL EVENTO O CIRCUNSTANCIAS QUE DEN LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIER PARTE POR CUALQUIER RECLAMACIÓN SURGIDA BAJO O EN RELACIÓN CON UNA DECLARACIÓN DE TRABAJO ESPECÍFICA, INDEPENDIENTEMENTE DEL FORO Y SIN IMPORTAR SI ALGUNA ACCIÓN O RECLAMACIÓN SE BASA EN CONTRATO, AGRAVIO, O DE OTRO MODO, EXCEDERÁ EL TOTAL DE HONORARIOS PAGADOS POR EL CLIENTE A NETWRIX BAJO DICHA DECLARACIÓN DE TRABAJO DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES PRECEDENTES AL EVENTO O CIRCUNSTANCIAS QUE DEN LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD. LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD ANTERIORES SON ACUMULATIVAS Y NO POR INCIDENTE. NO OBSTANTE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO EN ESTA SECCIÓN 8 O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DE ESTE ACUERDO, EN NINGÚN CASO LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE NETWRIX BAJO ESTE ACUERDO EXCEDERÁN DOS VECES (2X) EL TOTAL DE HONORARIOS PAGADOS POR EL CLIENTE A NETWRIX BAJO ESTE ACUERDO DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES PRECEDENTES AL EVENTO O CIRCUNSTANCIAS QUE DEN LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD.

8.3 Asignaciones Independientes de Riesgo. CADA DISPOSICIÓN DE ESTE ACUERDO QUE ESTABLECE UNA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD, RENUNCIA DE GARANTÍAS O EXCLUSIÓN DE DAÑOS TIENE COMO OBJETIVO ASIGNAR LOS RIESGOS DEL ACUERDO ENTRE LAS PARTES. CADA UNA DE ESTAS DISPOSICIONES ES SEPARABLE E INDEPENDIENTE DE TODAS LAS DEMÁS DISPOSICIONES DE ESTE ACUERDO, Y CADA UNA DE ELLAS SE APLICARÁ INCLUSO SI HAN FALLADO EN SU PROPÓSITO ESENCIAL.

9. INDEMNIZACIÓN.

9.1 Indemnification by Netwrix. Netwrix will indemnify, defend and hold Customer and the officers, directors, agents, and employees of Customer (“Customer Indemnified Parties”) harmless from settlement amounts and damages, liabilities, penalties, costs and expenses (“Liabilities”) that are payable to any third party or incurred by the Customer Indemnified Parties (including reasonable attorneys’ fees) arising from, directly or indirectly, any claim, demand or allegation by a third party that arises out of an allegation that Customer’s authorized use of any Product infringes or misappropriates a third party’s U.S. patent or copyrights. Notwithstanding the foregoing, Netwrix will have no liability or obligation under this Section 9.1 with respect to any Liability if such Liability is caused in whole or in part by (a) modification of the applicable Product by any party other than Netwrix without Netwrix’s express consent; (b) the combination, operation, or use of such Product with other product(s), data or services where such Products would not by itself be infringing; or (c) unauthorized or improper use of such Product. If the use of any Products by Customer has become, or in Netwrix’s opinion is likely to become, the subject of any claim of infringement, Netwrix may at its option and expense (i) procure for Customer the right to continue using such Product as set forth hereunder; (ii) replace or modify such Product to make it non-infringing so long as such Product has at least equivalent functionality; (iii) substitute an equivalent for such Product; or (iv) if options (i)-(iii) are not reasonably practicable, terminate this Agreement. This Section 9.1 states Netwrix’s entire obligation and Customer’s sole remedies in connection with any claim regarding the intellectual property rights of any third party.

9.2 Indemnización por parte del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Netwrix y a los oficiales, directores, agentes y empleados de Netwrix (los “Netwrix Indemnified Parties”) de Responsabilidades que sean pagaderas a cualquier tercero o incurridas por las Netwrix Indemnified Parties (incluyendo honorarios razonables de abogados) que surjan de, directa o indirectamente, cualquier reclamo, demanda o alegato de un tercero que resulte de (a) el uso autorizado por Netwrix de los Datos del Cliente o (b) cualquier uso o divulgación por parte del Cliente de cualquier Producto en violación de este Acuerdo.

9.3 Procedimiento de Indemnización. Si una Parte Indemnizada del Cliente o una Parte Indemnizada de Netwrix (cada una, una “Indemnified Party”) toma conocimiento de cualquier asunto que cree que debe ser indemnizado bajo la Sección 9.1 o Sección 9.2, según corresponda, que involucre cualquier reclamo, acción, demanda, investigación, arbitraje u otro procedimiento contra la Parte Indemnizada por parte de cualquier tercero (cada uno un “Action”), la Parte Indemnizada dará aviso por escrito de manera pronta a la otra Parte (la “Indemnifying Party”) sobre dicha Acción. La Parte Indemnizada cooperará, a expensas de la Parte Indemnizadora, con la Parte Indemnizadora y su abogado en la defensa y la Parte Indemnizada tendrá el derecho de participar plenamente, a su propio costo, en la defensa de dicha Acción con un abogado de su elección. Cualquier compromiso o acuerdo de una Acción requerirá el consentimiento previo por escrito de ambas Partes aquí presentes, dicho consentimiento no será irrazonablemente retenido o demorado.

10. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES.

10.1 Cumplimiento de las Leyes. Cada Parte cumplirá con todas las leyes, ordenanzas, regulaciones, reglas y códigos federales, estatales, del condado y locales aplicables a dicha Parte en relación con sus actividades bajo este Acuerdo.

10.2 Leyes de Control de Exportaciones de EE. UU. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Acuerdo, cada Parte mantendrá la responsabilidad de su cumplimiento con todas las leyes de control de exportaciones y programas de sanciones económicas aplicables de EE. UU. relacionados con sus respectivos negocios, instalaciones y personal. Las leyes de control de exportaciones de EE. UU. prohíben o restringen (a) transacciones con ciertas personas, y (b) el tipo y nivel de tecnologías y servicios que pueden ser exportados. Estas leyes incluyen la Ley de Control de Exportación de Armas, la Ley de Administración de Exportaciones, la Ley de Poderes Económicos de Emergencia Internacional, la Ley de Energía Atómica y las regulaciones emitidas en virtud de estas, incluyendo las Regulaciones de Administración de Exportaciones (EAR) (15 CFR Partes 730-774), las Regulaciones Internacionales de Tráfico de Armas (ITAR) (22 CFR Partes 120-130), y las regulaciones de exportación de la Comisión Reguladora Nuclear y el Departamento de Energía (10 CFR Partes 110 y 810). Los requisitos de control de exportaciones pueden cambiar y la exportación de bienes y/o datos técnicos desde EE. UU. sin una licencia de exportación u otra autorización gubernamental apropiada puede resultar en responsabilidad penal. Cada Parte reconoce que puede contactar a los Departamentos de Comercio, Estado, Energía y Tesoro de EE. UU. para obtener orientación sobre los requisitos y restricciones de licencias aplicables. Ninguna de las Partes exportará, reexportará o transferirá especificaciones técnicas o datos recibidos de la otra Parte a personas o países extranjeros de manera inconsistente con las regulaciones de control de exportaciones o sanciones económicas aplicables.

11. GENERAL.

11.1 Contratista Independiente. Netwrix actúa, en la ejecución de este Acuerdo, como un contratista independiente. El personal proporcionado por Netwrix bajo este documento no son empleados ni agentes del Cliente. Netwrix será el único responsable del pago de la compensación de cualquiera de su personal. Netwrix no tendrá derecho, poder o autoridad para crear, y no representará ante ninguna persona que tiene tal poder para crear, ninguna obligación, expresa o implícita, en nombre del Cliente sin el consentimiento previo expreso por escrito del Cliente.

11.2 Ley Aplicable; Jurisdicción. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware que rigen dichos acuerdos, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. La jurisdicción y sede exclusiva para cualquier litigio que surja de este Acuerdo será un tribunal federal o estatal apropiado ubicado en Delaware, y las partes acuerdan no presentar, y renunciar, a cualquier objeción o defensa basada en la sede o el foro non conveniens. No obstante lo anterior, si el Cliente tiene una dirección de envío dentro del Reino Unido, la República de Irlanda u otra dirección dentro de la Unión Europea, este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales, sin referencia a los principios de conflicto de leyes, y los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para determinar cualquier disputa, acción legal o procedimiento que surja de o en relación con este Acuerdo, incluido su objeto e interpretación.

11.3 Acuerdo completo; Precedencia. Este Acuerdo, los Pedido(s) y cualquier Declaración de Trabajo contienen el acuerdo final y completo entre las Partes para la provisión de los Productos y la realización de los Servicios y reemplazan toda conducta, acuerdos, declaraciones, representaciones, negociaciones, curso de conducta, curso de trato y comunicaciones previas y contemporáneas relacionadas con esos Servicios y los Productos, ya sean escritas u orales. Este Acuerdo no puede ser modificado o enmendado, excepto de acuerdo con un acuerdo escrito firmado por un representante autorizado de cada Parte. Cualquier término o condición contrario o suplementario en cualquier orden de compra u otro documento emitido por el Cliente o Socio es solo para conveniencia administrativa y no será vinculante para Netwrix, incluso si es firmado por Netwrix, y la ejecución por parte de Netwrix no constituirá la aceptación por parte de Netwrix de términos o condiciones contrarios o suplementarios. En caso de cualquier conflicto entre este Acuerdo y un SOW, los términos y condiciones de este Acuerdo prevalecerán a menos que dicho SOW modifique expresamente dichos términos y condiciones, en cuyo caso dichos términos y condiciones modificados regirán con respecto a dicho SOW solamente.

11.4 Fuerza Mayor. Cada Parte quedará eximida del cumplimiento de sus obligaciones durante cualquier período en el cual, y en la medida en que, se le impida cumplir con alguna de sus obligaciones bajo este Acuerdo, en su totalidad o en parte, como resultado de una causa más allá de su control razonable y sin su culpa o negligencia, incluyendo, pero no limitado a, actos de Dios, actos de guerra, epidemias, incendios, fallos en las líneas de comunicación, fallos de energía, terremotos, inundaciones, tormentas de nieve, u otros desastres naturales (pero excluyendo fallos causados por la condición financiera de una parte o cualquier problema laboral interno (incluyendo huelgas, cierres patronales, paros o ralentizaciones de trabajo, o la amenaza de los mismos)) (un “Force Majeure Event”). Los retrasos en el cumplimiento de obligaciones debido a un Evento de Fuerza Mayor extenderán automáticamente el plazo para cumplir dichas obligaciones por un período igual a la duración de dicho Evento de Fuerza Mayor. Excepto como de otra manera acordado por las Partes por escrito, en el evento de que tal incumplimiento continúe por un período de treinta (30) días o más, cualquiera de las Partes podrá terminar este Acuerdo mediante notificación escrita a la otra Parte. Tras la ocurrencia de cualquier Evento de Fuerza Mayor, la Parte afectada notificará a la otra Parte por escrito tan pronto como sea razonablemente practicable su fallo de cumplimiento, describiendo la causa y efecto de tal fallo, y la duración anticipada de su incapacidad para cumplir.

11.5 Publicidad. Ninguna de las Partes utilizará el nombre de la otra Parte en ningún anuncio público, comunicado de prensa u otros materiales promocionales sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte; no obstante, el Cliente acepta que Netwrix puede, sin dicho consentimiento, (a) listar el nombre del Cliente (incluyendo al mostrar cualquier marca comercial del Cliente) e identificar la relación comercial entre las Partes en el sitio web de Netwrix y en otros materiales de marketing y publicidad, junto con una lista de otros clientes y (b) si el Cliente identifica a Netwrix en cualquier documento disponible para el público, emitir un comunicado de prensa que haga referencia a dicha divulgación pública y al uso del Producto(s) por parte del Cliente.

11.6 Renuncia. La falta o demora de una Parte en hacer cumplir los términos y condiciones de este Acuerdo o en insistir en el cumplimiento estricto de cualquiera de las obligaciones de la otra Parte no se interpretará como una renuncia a los mismos. La renuncia a cualquier disposición de este Acuerdo por cualquiera de las Partes solo será efectiva si se realiza por escrito y no se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento o fallo subsiguiente bajo la misma disposición o cualquier otra disposición de este Acuerdo. Ninguna conducta, declaración, curso de conducta, trato, expresión oral o cualquier otra acción se interpretará como una renuncia.

11.7 Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo resulta inaplicable o inválida, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que este Acuerdo permanezca en pleno vigor y efecto y sea exigible.

11.8 Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder este Acuerdo a un tercero sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte; no obstante, cualquiera de las Partes podrá ceder este Acuerdo a un adquirente o sucesor de la totalidad o sustancialmente la totalidad de su negocio o activos a los que se refiere este Acuerdo, ya sea por fusión, venta de activos, venta de acciones, reorganización o de cualquier otra forma. Cualquier cesión o intento de cesión por cualquiera de las Partes que no sea de acuerdo con esta Sección 11.8 será nulo y sin valor.